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很多人存在這樣一個誤解，認為短期公司債券就不是公司債券了，從證券法的角度來講這種認知是錯誤的。短期公司債券與其他種類的公司債券相比最大的區(qū)別在于期限上，正如字面意思期限較短，但這并不妨礙它的性質，鑒于短期公司債券的社會中的比例較大，受歡迎程度較高，證券公司短期公司債券試行辦法在規(guī)范行業(yè)秩序發(fā)面發(fā)揮著重要的作用。

第一章 總則

第一條 【制定依據】為拓寬證券公司融資渠道，規(guī)范證券公司短期公司債券(以下簡稱“證券公司短期債”)在機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)(以下簡稱“報價系統(tǒng)”)的發(fā)行與轉讓業(yè)務，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)及報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

第二條 【適用范圍】本辦法所稱證券公司短期債是指證券公司以短期融資為目的，約定在一年(含)以內還本付息的公司債券。

證券公司短期債在報價系統(tǒng)發(fā)行和轉讓，適用本辦法。 中國證券金融股份有限公司發(fā)行的短期公司債券，參照本辦法執(zhí)行。

第三條 【余額管理】證券公司短期債實行余額管理。發(fā)行人在中國證監(jiān)會規(guī)定的范圍內，自主確定每期債券的發(fā)行時間、期限和規(guī)模。

第四條 【參與條件】證券公司在報價系統(tǒng)發(fā)行、轉讓證券公司短期債應當符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”)相關自律規(guī)則，依法合規(guī)開展相關業(yè)務。

第五條 【風險揭示和信息披露】發(fā)行人應當向合格投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條 【人數(shù)限制】發(fā)行或轉讓后，證券公司短期債的合格投資者合計不得超過200人。證券公司短期債分期發(fā)行的，持有同期發(fā)行債券的合格投資者人數(shù)應當控制在200人以內。

經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品參與證券公司短期債發(fā)行或轉讓的，作為單一合格投資者計算。

第七條 【登記結算】證券公司短期債的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司和報價系統(tǒng)按照相關業(yè)務規(guī)則辦理。

第八條 【自律管理】證券業(yè)協(xié)會對證券公司短期債在報價系統(tǒng)進行的發(fā)行、轉讓行為進行自律管理，中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司(以下簡稱“市場監(jiān)測中心”)負責日常管理。

第二章 發(fā)行與備案

第九條 【發(fā)行條件】證券公司在報價系統(tǒng)發(fā)行證券公司短期債，應當符合下列條件：

(一)發(fā)行人符合中國證監(jiān)會證券公司短期債試點的有關條件;

(二)債券期限在一年(含)以內;

(三)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的4倍;

(四)中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第十條 【產品備案】發(fā)行前發(fā)行人或承銷機構應當通過報價系統(tǒng)向市場監(jiān)測中心申請備案，并提交以下文件：

(一)備案登記表;

(二)發(fā)行人內設有權機構關于債券發(fā)行事項的決議;

(三)關于發(fā)行規(guī)模合規(guī)性的說明;

(四)承銷協(xié)議及盡職調查報告(若有);

(五)募集說明書;

(六)債券受托管理協(xié)議(若有)及持有人會議規(guī)則;

(七)律師事務所出具的關于證券公司短期債發(fā)行的法律意見書;

(八)市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。

市場監(jiān)測中心對備案材料進行完備性核對。材料完備的，市場監(jiān)測中心自接受材料之日起10個工作日內予以備案。市場監(jiān)測中心備案后，發(fā)行人或承銷機構可以通過報價系統(tǒng)向投資者定向披露發(fā)行信息。

第十一條 【募集說明書內容】證券公司短期債募集說明書應當包含以下內容：

(一)發(fā)行人基本情況及財務狀況;

(二)證券公司短期債發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括證券公司短期債名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;

(三)證券公司短期債轉讓范圍及約束條件;

(四)是否聘請受托管理人及受托管理人職責;

(五)信息披露的具體內容和方式;

(六)證券公司短期債擔保情況(若有);

(七)承銷機構及承銷安排(若有);

(八)證券公司短期債信用風險、流動性風險等風險揭示及免責提示;

(九)構成債券違約的情形、違約責任以及證券公司短期債發(fā)行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制;(十)其他重要事項。

第十二條 【信用評級】證券公司短期債是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在募集說明書中披露。

第十三條 【認購協(xié)議】發(fā)行人應當與認購人簽署認購協(xié)議。

認購協(xié)議應當包含債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十四條 【銷售方式】具有證券承銷業(yè)務資格的發(fā)行人發(fā)行證券公司短期債可以自行銷售。不具有證券承銷業(yè)務資格的發(fā)行人發(fā)行證券公司短期債應當委托承銷機構承銷。

第十五條 【發(fā)行期限】發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會規(guī)定的試點期內，在備案完成后一年內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第十六條 【募資專戶】發(fā)行人應當開立募集資金專用賬戶，用于存放證券公司短期債募集的資金。

第三章 轉讓

第十七條 【轉讓服務范圍】經市場監(jiān)測中心備案的證券公司短期債，可以在報價系統(tǒng)轉讓。

發(fā)行人或承銷機構應當按照報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則辦理，并提交轉讓服務申請表及市場監(jiān)測中心要求的其他材料。

第十八條 【轉讓主體】參與人可以通過報價系統(tǒng)直接轉讓或受讓證券公司短期債。

經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品可以委托報價系統(tǒng)參與人轉讓或受讓證券公司短期債。受讓后可以采用第三方估值機構提供的估值凈價或按成本進行估值。

第十九條 【轉讓方式】證券公司短期債可以采取協(xié)商成交、點擊成交、做市等報價系統(tǒng)認可的方式轉讓。證券公司短期債可以進行現(xiàn)貨交易和協(xié)議回購。

第二十條 【交易信息披露】證券公司短期債轉讓信息在報價系統(tǒng)向參與人披露。

第四章 投資者適當性管理

第二十一條 【合格投資者】參與證券公司短期債認購和轉讓的合格投資者限于機構投資者，應當符合下列條件之一：

(一)經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

(二)前項所述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;統(tǒng)認購、受讓證券公司短期債的參與人應當確認參與證券公司短期債認購、轉讓的投資者符合投資者適當性要求。

(三)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII);

(四)在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第(五)、(六)款規(guī)定的私募基金管理人;

(五)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;

(六)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

(七)經證券業(yè)協(xié)會認可的其他合格機構投資者。 有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資證券公司短期債有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十二條 【承銷機構義務】承銷機構及依照第十四條自行銷售的發(fā)行人應當建立完備的投資者適當性制度，了解和評估認購人對證券公司短期債的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與證券公司短期債認購的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

承銷機構應當要求認購人在首次認購前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉證券公司短期債風險，將依據發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第二十三條 【代理參與人義務】代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓證券公司短期債的參與人應當確認參與證券公司短期債認購、轉讓的投資者符合投資者適當性要求。

第五章 信息披露

第二十四條 【披露方式】發(fā)行人、承銷機構及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務，并保證披露信息的真實、準確、完整。

發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷機構應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

第二十五條 【多渠道披露】證券公司短期債信息同時在報價系統(tǒng)及發(fā)行人約定的其他場所披露的，信息披露義務人應當確保在不同場所信息披露的時間、內容保持一致。

第二十六條 【分層披露】發(fā)行人、承銷機構應當通過報價系統(tǒng)向持有證券公司短期債的參與人進行定向信息披露。

代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓證券公司短期債的參與人應當按照報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則定向向被代理人履行信息披露義務。

第二十七條 【發(fā)行后信披】發(fā)行人應當在備案完成后3個工作日內披露當期證券公司短期債的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限、初始登記及備案情況等。 在證券公司短期債存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照報價系統(tǒng)的規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第二十八條 【重大事項】發(fā)行人應當及時披露其在證券公司短期債存續(xù)期內發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失;

(二)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(三)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到行政處罰;

(四)其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

第六章 投資者權益保護

第二十九條 【受托管理人】發(fā)行人可以自主決定是否聘請受托管理人和受托管理人職責，并在證券公司短期債募集說明書中說明。

未聘請受托管理人的，對一般由受托管理人承擔的債券持有人權益保護事項，應當由承銷機構履行相關職責;未聘請受托管理人且未聘請承銷機構的，應當由發(fā)行人履行受托管理人相關職責。證券公司短期債募集說明書另有約定的除外。

第三十條 【債券持有人會議】證券公司短期債存續(xù)期內存在下列情況的，受托管理人應當召集債券持有人會議：

(一)擬變更證券公司短期債募集說明書的約定;

(二)擬變更證券公司短期債受托管理人;

(三)發(fā)行人不能按期支付本息;

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;

(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化;

(六)發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開;

(七)發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。 未聘請受托管理人的，應當由發(fā)行人召集債券持有人會議。在受托管理人或發(fā)行人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期證券公司短期債總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

第三十一條 【爭議解決】發(fā)行人應當在證券公司短期債募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及發(fā)生違約后的訴訟、仲裁等爭議解決機制。證券公司短期債的投資風險由投資者自行承擔。

第七章 自律管理

第三十二條 【發(fā)行人違約】發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、報價系統(tǒng)其他相關規(guī)定或者其所作承諾的，市場監(jiān)測中心可以根據相關業(yè)務規(guī)則采取約談、要求改正、暫不辦理業(yè)務申請、暫停或終止轉讓服務等管理措施。

第三十三條 【承銷機構違規(guī)】承銷機構違反本辦法、報價系統(tǒng)其他相關業(yè)務規(guī)則的，市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正、暫停或終止其部分或全部業(yè)務權限等管理措施。

第三十四條 【投資者適當性違規(guī)】發(fā)行人、承銷機構或代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓證券公司短期債的參與人未按照投資者適當性管理的要求篩選確定具有風險識別和承擔能力的合格投資者的，市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正，并視情節(jié)輕重采取相應的管理措施。

第三十五條 【披露義務人違約】發(fā)行人、承銷機構或其他信息披露義務人違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以督促其履行信息披露義務，并可以采取約談、要求更換有關人選、暫停或終止其部分或全部業(yè)務權限等管理措施。

第三十六條 【交易違規(guī)管理】證券公司短期債轉讓雙方的轉讓行為違反本辦法或報價系統(tǒng)其他相關規(guī)定的，市場監(jiān)測中心可以要求改正，并視情節(jié)輕重采取相應的管理措施。

第三十七條 【自律組織懲戒】具有證券業(yè)協(xié)會會員身份的參與人違反本辦法或報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會采取自律懲戒措施。

具有其他自律組織會員身份的參與人違反本辦法或報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會移交相關自律組織采取自律懲戒措施。

第三十八條 【有權機關查處】參與人因從事證券公司短期債相關業(yè)務違反法律、行政法規(guī)的，由證券業(yè)協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權機構依法查處。

第八章 附則

第三十九條 【解釋與發(fā)布】本辦法由證券業(yè)協(xié)會負責解釋，自發(fā)布之日起施行。

關于《證券公司短期公司債券試點辦法》的起草說明

為拓寬證券公司融資渠道，促進證券公司快速發(fā)展，根據中國證監(jiān)會的統(tǒng)一安排，中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”)擬在機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)(以下簡稱“報價系統(tǒng)”)開展證券公司短期公司債券(以下簡稱“證券公司短期債”)業(yè)務試點，并起草了《證券公司短期公司債券試點辦法》。

目前，經中國證監(jiān)會批準，報價系統(tǒng)可以為各類私募產品提供報價、發(fā)行、轉讓等服務。此前，為落實《關于〈中國證監(jiān)會關于貫徹落實黨中央國務院對當前經濟工作總體部署情況的報告〉相關工作任務分工方案》中“建立健全報價系統(tǒng)債券報價轉讓功能，增強私募債券流動性”的要求，報價系統(tǒng)已經完成相應系統(tǒng)開發(fā)，與證券公司等機構的系統(tǒng)對接工作也正在積極推進，市場參與主體不斷增加。整體上，報價系統(tǒng)已具備開展證券公司短期債業(yè)務試點的條件。

現(xiàn)將主要制度安排說明如下：

一、發(fā)行主體

證券公司短期債的發(fā)行主體限于中國證監(jiān)會證券基金機構監(jiān)管部確定的試點證券公司范圍。中國證券金融股份有限公司發(fā)行短期公司債券可以參照執(zhí)行。

二、發(fā)行條件證券公司短期債期限限定在一年(含)以內，發(fā)行利率按照市場化原則確定，但不得超過同期銀行貸款基準利率的4倍。證券公司短期債實行余額管理，證券公司在中國證監(jiān)會規(guī)定的范圍內自主確定每期債券發(fā)行的時間、期限和規(guī)模。

三、承銷機構

具有證券承銷業(yè)務資格的發(fā)行人發(fā)行證券公司短期債可以自行銷售。不具有證券承銷業(yè)務資格的發(fā)行人發(fā)行證券公司短期債應當委托承銷機構承銷。

四、備案及發(fā)行

證券公司短期債發(fā)行前，發(fā)行人或承銷機構應當通過報價系統(tǒng)向市場監(jiān)測中心申請備案，并提交證券公司短期債募集說明書等相關文件。市場監(jiān)測中心對備案材料進行完備性核對。材料完備的，市場監(jiān)測中心自接受材料之日起10個工作日內予以備案。市場監(jiān)測中心備案后，發(fā)行人或承銷機構可以通過報價系統(tǒng)向投資者定向披露發(fā)行信息。證券公司短期債在報價系統(tǒng)可以滾動發(fā)行，可以一次備案、分期發(fā)行。發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會規(guī)定的試點期內，在備案完成后一年內完成發(fā)行;逾期未發(fā)行的，應當重新備案。發(fā)行人應當開立募集資金專用賬戶，用于存放證券公司短期債募集的資金。

五、人數(shù)限制證券公司短期債發(fā)行或轉讓后，每期投資者人數(shù)不得超過200人，報價系統(tǒng)對導致證券公司短期債投資者超過200人的轉讓不予確認。經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品參與證券公司短期債發(fā)行或轉讓的，作為單一合格投資者計算。

六、登記結算

證券公司短期債的登記結算由中國證券登記結算有限責任公司和報價系統(tǒng)參照相關規(guī)則辦理。

七、轉讓安排

為增加債券流動性，證券公司短期債可以采取協(xié)商成交、點擊成交、做市等報價系統(tǒng)認可的方式在報價系統(tǒng)轉讓;證券公司短期債可以進行現(xiàn)貨交易及協(xié)議回購。

八、投資者適當性管理

證券公司短期債合格投資者僅限于機構投資者。參與人可以通過報價系統(tǒng)直接轉讓或受讓證券公司短期債，符合投資者適當性標準的機構、經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構及私募基金管理人面向投資者發(fā)行的理財產品等非參與人可以委托報價系統(tǒng)參與人轉讓或受讓證券公司短期債。發(fā)行人、承銷機構、代理投資者在報價系統(tǒng)認購和受讓證券公司短期債的參與人均應當建立完備的投資者適當性制度。

九、信息披露 信息披露義務人應當通過報價系統(tǒng)向認購證券公司短期債的參與人進行定向信息披露。代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓證券公司短期債的參與人應當按照報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則向被代理人披露信息。信息披露義務人應當確保在不同場所信息披露的時間、內容保持一致。

十、投資者權益保護

發(fā)行人可以自主決定是否聘請受托管理人和受托管理人職責，并在募集說明書中說明。發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項時，受托管理人可以召集債券持有人會議。證券公司短期債的投資者應當自行承擔債券相應的投資風險。證券公司短期債發(fā)行人違約后，投資者可以采取訴訟、仲裁等爭議解決機制。發(fā)行人應當在募集說明書中約定具體的解決爭議機制。

十一、自律管理

證券業(yè)協(xié)會對證券公司短期債業(yè)務試點進行自律管理。市場監(jiān)測中心對發(fā)行人、承銷機構、投資者適當性管理義務人、代理投資者在報價系統(tǒng)認購或受讓證券公司短期債的參與人、信息披露義務人、短期的交易主體等違反報價系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的行為采取不同的管理措施;具有證券業(yè)協(xié)會會員身份的參與人的違規(guī)行為由證券業(yè)協(xié)會采取自律懲戒措施;具有其他自律組織會員身份的參與人的違規(guī)行為，由證券業(yè)協(xié)會移交相關自律組織采取自律懲戒措施;違反法律、行政法規(guī)的，由證券業(yè)協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權機構依法查處。

上文即是證券公司短期公司債券試行辦法的全部內容。但是大家要注意的是，目前該試行辦法已經被全面廢止不再適用，取而代之的是由中國證券協(xié)會制定的《報價系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券業(yè)務指引》，如今短期公司債券在某些領域仍然占領者優(yōu)勢地位，對公司的發(fā)展乃至是國家的進步都有著不可忽視的價值。

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