我公司于2006年7月成立,公司注冊(cè)資本300萬(wàn)元,當(dāng)初約定由A、B、C三個(gè)股東出資,其中A出資150萬(wàn)元,占50%,B出資120萬(wàn)元,占40%,C出資30萬(wàn)元,占10%。并且也按此簽訂了公司章程,設(shè)置了股東名冊(cè),辦理了工商登記,取得了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是股東B并沒(méi)有實(shí)際出資,公司章程等登記資料上也不是B親自簽名。因此,B也沒(méi)有參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,我公司也沒(méi)有將其作為股東看待。
最近,B向法院提起訴訟,要求行使知情權(quán)、查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、帳薄憑證等。我公司認(rèn)為,從公司創(chuàng)辦登記注冊(cè)到變更等所有文件均不是B本人簽名,B也沒(méi)有向公司實(shí)際投入,其請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。一審中,我公司申請(qǐng)法院對(duì)公司工商登記資料中所有B的簽名進(jìn)行鑒定,但鑒定結(jié)論不能確定是否為B所簽。另一方面,B也不能提供出資證明或者其他出資的憑證。請(qǐng)問(wèn):B是否對(duì)我公司享有相關(guān)的知情權(quán),其請(qǐng)求是否與法有據(jù)
你的問(wèn)題的關(guān)鍵是B是否是公司股東,以及未出資的股東是否與其它股東一樣享有知情權(quán)。我們注意到,公司章程、股東名冊(cè)以及工商登記文件均載明B為公司股東,公司股東名冊(cè)是股東主張其股東權(quán)利的重要依據(jù),股東(包括掛名股東,隱名股東和實(shí)際股東)與公司之間就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)根據(jù)股東名冊(cè)的記載作出認(rèn)定。在不能確定相關(guān)文件的簽名是否為B所簽的情況下,只能作出肯定的推定,而不能作出否定的推定,因此,只能認(rèn)定B是你公司的股東。此外,公司章程以及工商登記文件具有公示力,也可以據(jù)此推定B是你公司的股東。
那么,如果股東沒(méi)有實(shí)際出資,是否就可以得出相反的結(jié)論呢
我國(guó)公司法第26條規(guī)定:公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。公司法第81條規(guī)定:公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此,無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司,其注冊(cè)資本都可以在公司成立之后的法定期間內(nèi)繳足,出資只是股東的主要義務(wù)而不是確認(rèn)股東資格的必要條件,違反出資義務(wù)并不直接導(dǎo)致否認(rèn)其股東資格,尚未出資的人同樣是公司股東,具有股東資格。當(dāng)然,B沒(méi)有按照約定履行出資義務(wù),應(yīng)當(dāng)對(duì)其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,但是,這并不影響其作為你公司股東的資格。
對(duì)于沒(méi)有實(shí)際出資的股東是否享有知情權(quán),我國(guó)公司法沒(méi)有明確規(guī)定。然而股東知情權(quán)是公司股東享有的一項(xiàng)重要權(quán)利,是行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)和前提,股東知情權(quán)的行使不僅直接關(guān)系到股東自身利益的實(shí)現(xiàn),而且也與公司能否正常開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)密切相關(guān)。股東尚未出資或尚未完全出資的,可依法補(bǔ)足,給其他股東造成損害的還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,但不能因此而剝奪其作為股東最基本的權(quán)利,即出資存在瑕疵的股東,在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或者公司章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán),除非公司章程或股東與公司之間另有約定,一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應(yīng)享有的知情權(quán)。
根據(jù)以上分析,我們認(rèn)為根據(jù)公司章程、股東名冊(cè)可以認(rèn)定B為你公司的股東。知情權(quán)作為一項(xiàng)重要的股東權(quán)利,B應(yīng)當(dāng)享有。
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