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寧波
上市公司配股法律意見書
(一)文書制作基本知識
1.文書的含義及作用
配股是指已上市的公司在獲得有關部門的批準后，向其現有的股東提出配股建議，使其可以按所持股票的比例來認購配股的行為，是發行新股的一種方式。
中國證監會于2000年在頒發的《關于上市配股工作有關問題的通知》一文中對上市公司配股的條件、申報材料格式及審批作出了規定。其中上市公司配股的基本條件如下：
(1)上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立，資產完整和財務獨立。
(2)公司章程符合《公司法》的規定，并已根據《上市公司章程指引》進行了修訂。
(3)配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。
(4)前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度(1月1日～12月31日)以上。
(5)公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上;上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經歷的完整會計年度平均計算;屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司，凈資產收益率可以略低，但不得低于9%;上述指標計算期間任何一年的凈資產收益率不得低于6%。
(6)公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。
(7)本次配股募集資金后，公司預測的凈資產收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。
(8)配售的股票限于普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的公司全體股東。
(9)公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行并募足股份后其股份總數的30%，但公司將本次配股募集資金用于國家重點建設項目、技改項目的，可以不受30%的限制。
對于配股，中國證監會也要求上市公司聘請律師事務所來出具法律意見書，而且要求簽字律師及其所在律師事務所均要有從事證券業務的資格。也就是說，配股法律意見書也是上市公司申請配股的必備材料之一。
2.文書制作要點：
詳見格式。
(二)格式
上市公司配股法律意見書的內容與格式
××律師事務所關于××公司××年
配股的法律意見書
(引言)
一、出具法律意見書的依據
(一)說明根據《證券法》、《公司法》及國務院證券管理部門關于上市公司配股的規定出具法律意見書。
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