一、股東什么條件下可以申請公司清算

1、公司經營管理發生嚴重困難。“公司經營管理發生嚴重困難”，包括兩方面的意思：經營方面的嚴重困難，例如公司發生財務危機，資不抵債，常年虧損等;或者管理方面的嚴重困難，這種嚴重困難與“公司僵局”的特征基本一致。公司僵局是指公司在存續運行中由于股東或者董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協而處于僵持狀況，導致公司機構不能按照法定程序做出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態，在這種情況下，許多國家的公司法均賦予股東向法院提出強制解散公司的請求權。

2、繼續存續會使股東利益受到重大損失。何謂股東利益受到重大損失需要具體問題具體分析。有限責任公司具有人合兼資合的特點，由于股東會采取資本多數決的方式，大股東或多數股東完全可以憑借表決權優勢對公司日常經營事務做出決策，這是符合法律規定，也是符合公司自治原則的。我們認為該條件的設置一方面為了保護小股東的利益，另一方面也是為了防止少數股東濫用訴權。“重大損失”如何判斷，法律并無明文規定，需要法官在實際審理時做出權衡和自由裁量。

3、通過其他途徑不能解決。享有訴權的股東在提起解散公司訴訟之前應當窮盡所有可能解決僵局的途徑，例如協商、股權轉讓、股權收購等。只有當無法協商解決問題或股東要求退股，其他股東無能力購買及其他人無人購買時，才能解散公司。

4、提起公司解散訴訟的股東，應當是持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東。持有股權比例低于或等于百分之十的股東，無權作為訴訟主體，請求法院強制解散公司。

二、股東怎么申請公司清算

股東不能申請破產，但可以申請解散公司，然后再清算。

(一)依照《破產法(試行)》和《民事訴訟法》的規定，具有獨立法人資格的企業因經營不善嚴重虧損，不能償還到期債務的，可以向人民法院申請破產;作為債務人的企業法人，不能償還到期債務時，其債權人也可以申請該債務人破產。

(二)股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

(三)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第三條：

1、股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。

2、股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

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