清算是一種法律程序，社團注銷時，必須進行財產清算。中小有限公司(gongsi)公司(gongsi)章程第一章總則第二章經營范圍第三章注冊資本及出資方式第四章股東轉讓出資的條件，增資，分紅要五章股東和股東大會第六章董事長(執行董事)第七章經理第八章監事第九章對董事、經理、監事的有關限制規定第十章財務、會計和審計第十一章公司的解散事由與清算辦法第十二章附則第一章總則第一條為了規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規，結合本公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：廣州×有限公司(以下簡稱公司)。公司住所：廣州市天河區×路×號第三條公司由陳×、劉×、廖×、曾×共同投資組建。第四條公司依法在廣州市天河區工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限以登記機關核定為準。第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益。第七條公司的宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益最大化，創造良好的經濟和社會效益。第二章經營范圍第八條略(以登記機關核定為準)第三章注冊資本及出資方式第九條公司注冊資本為人民幣壹千萬元(￥10，000，000.O0元)。第十條公司各股東的出資方式除陳×有l00萬元的實物出資外，其他出資均為現金，出資額分別為：(一)陳×(身份證號碼×)450萬元(包括l00萬元的實物)，占總股本的45%。(二)劉×(身份證號碼×)出資人民幣250萬元，占總股本的25%。(三)廖×(身份證號碼×)出資人民幣180萬元，占總股本的18%。(四)曾×(身份證號碼×)出資現金人民幣120萬元，占總股本的12%。第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的部分，由股東會確認其出資額價值。第十二條出資時間為公司注冊成立前所有出資都應繳清。第四章股東轉讓出資的條件，增資，分紅第十三條股東在入股一年內不得轉讓出資，一年期滿可以有條件地相互轉讓或像外人轉讓其全部出資或者部分出資。第十四條出資轉讓的條件如下：為了保守公司的商業秘密和保護公司的知識產權，轉讓出資的股東在轉出出資后兩年之內不得在公司有業務的城市從事與本公司相同或相類似的業務，否則視為利用公司的商業秘密和無形資產損害公司的利益，該股東業務，否則視為利用公司的商業秘密和無形資產損害公司的利益，該股東必須向公司支付全部損害賠償金和二十萬元違約金。轉讓出資的全部所得必須在公司存滿兩年方能得到現金，該存款在該股東沒有違反公司章程的前提下每年可以從公司得到10%的利息(本條可以根據實際情況由股東協商決定)。第十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：(一)必須要有三分之二以上表決權的股東同意；(二)不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；(三)在同等條件下，其他股東有優先購買權。第十六條公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，若經過所有股東的協商同意可按協商比例分配。第十七條股東按照實繳的出資比例分取紅利。第五章股東和股東會第十八條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：(一)根據其出資份額享有表決權；(二)有選舉和被選舉董事、監事權；(三)有權查閱公司的股東會議記錄和財務會計報告，有權監督公司的生產經營活動，并提出建議和質詢；(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利：(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；(六)優先認購公司新增的注冊資本；(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。第十九條股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；(三)審議批準執行董事的報告；(四)審議批準監事的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)修改公司章程。第六章董事(執行董事)第二十條本公司設董事長一名。董事長由股東會選舉產生。第二十一條董事長為公司的法定代表人。第二十二條董事長行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執行股東會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。第二十三條董事長任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第七章經理第二十四條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權；(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決議；(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規章；(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理負責人員；(八)公司章程和董事會授予的其他職權。第八章監事第二十五條公司設監事一名，執行公司的內部監督，由股東會議選舉產生。第二十六條監事任期為三年。任期屆滿，連選可以連任。第二十七條監事行使下列職權：(一)檢查公司財務；(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；(四)監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。(五)提議召開臨時股東會。第九章對董事、經理、監事的有關限制規定第二十八條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；第二十九條董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；第三十條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保，除非通過三分之二以上的股權同意；第三十八條董事、經理、股東不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有，并由公司股東會給予處罰，但最低處罰一次不少于二十萬元(具體標準可以根據實際情況由股東協商決定)；第四十條董事、經理除股東會三分之二以上的股權同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；第四十一條董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法律或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任并沒收非法所得歸公司所有，但股東會有三分之二以上的股權事先同意的例外。第四十二條不可擅自披露公司秘密，違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第十章財務會計和審計第四十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第四十四條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，在制成后十五內，報送公司全體股東。第四十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第四十六條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第四十七條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第十一章公司的解散事由與清算辦法第四十八條股東會決議解散；第四十九條因公司合并或者分立需要解散；第五十條依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；第五十一條人民法院依照公司法的規定予以解散。第五十二條公司如果經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權三分之二以上的股東，可以決定公司清算終結。第五十三條公司依照上述條款決定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，清算組由全體股東或其委托人組成。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權；(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(二)通知、公告債權人；(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(五)清理債權、債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。第五十六條在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第五十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會，股東大會或者人民法院確認。第五十八條公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，按照股東的出資比例分配，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照款前規定清償前，不得分配給股東。第五十九條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。第六十條公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十一條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。第六十三條清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。第六十四條清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第六十五條公司如果被依法宣告破產，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十二章附則第六十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。第六十七條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司注冊后生效。股東簽名：年月日