代理詞

審判長(zhǎng)、審判員：

我依法接受本案原告人的委托，擔(dān)任特別授權(quán)訴訟代理人，出庭參加訴訟活動(dòng)。通過庭前認(rèn)真細(xì)致的調(diào)查了解以及今天的庭審，現(xiàn)就本案爭(zhēng)議的事實(shí)，從以下幾個(gè)方面談?wù)勎覀兊囊庖姡┓ㄍ⒖肌?/p>

2003年南太項(xiàng)目部向我公司購(gòu)買機(jī)械設(shè)備，我公司同意并將設(shè)備送到施工地，對(duì)方也進(jìn)行接收，雙方意思表示真實(shí)，合同已經(jīng)生效。至于雙方是否簽定書面合同，并不影響買賣合同的效力，因?yàn)橘I賣合同不是要式合同。

從被告的答辯狀中我們可以看出，被告人對(duì)購(gòu)買機(jī)械設(shè)備的過程以及設(shè)備去向非常的清楚，這是什么原因呢?被告聲稱有人私刻其公章，其為何沒有任何反應(yīng)呢?據(jù)我們了解當(dāng)初施工的時(shí)候，中鐵局將工程交由**路橋公司以其名義進(jìn)行施工。被告所說的此事由**路橋公司一手操辦，而**路橋公司也確實(shí)是以南太項(xiàng)目部的名義購(gòu)買的設(shè)備，而且就發(fā)生在南太項(xiàng)目部，其當(dāng)初為何沒有疑義呢?被告在答辯狀里說，該設(shè)備根本沒有用于南太線施工，而是用在了**路橋公司的其他項(xiàng)目部，也就是說中鐵認(rèn)可了設(shè)備的購(gòu)買，只是該設(shè)備用到了別處，這才是關(guān)鍵，也正是中鐵與晉中的矛盾所在，所以其對(duì)此予以否認(rèn)，將責(zé)任推給他人。我公司當(dāng)初就是相信中鐵才將設(shè)備送到南太線，從購(gòu)買到收貨也全在南太項(xiàng)目部完成，而當(dāng)時(shí)南太項(xiàng)目部沒有提出任何疑義，我們有理由相信將貨賣給了南太項(xiàng)目部也就是中鐵局。《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)訂立合同的，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。《最高人民法院關(guān)于適用民訴法的意見》第42條規(guī)定，法人的工作人員因職務(wù)行為或者授權(quán)行為發(fā)生的訴訟，該法人為當(dāng)事人。

綜合以上的事實(shí)和法律依據(jù)，我們認(rèn)為被告應(yīng)當(dāng)負(fù)有還款的義務(wù)。

以上事實(shí)與代理意見，望合議庭予以核查認(rèn)定，并慎重考慮，依法作出公正、合理的裁判。謝謝!

代理人：王某

2006年5月17日