要約收購可以不賣嗎
當(dāng)滿足下面的條件后,可以進行強制收購。
一是當(dāng)股份公司由于股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致控制權(quán)的轉(zhuǎn)換時,可能會導(dǎo)致該公司的經(jīng)營者和經(jīng)營策略的改變,這對小股東是不利的。因此,應(yīng)給予他們退出的機會;
二是大股東所持有的股份具有對公司的控制價值,并不應(yīng)只屬于持有該股份的大股東,而是屬于公司的全體股東,因此收購者為獲得公司的控制權(quán)而付出的溢價應(yīng)歸公司的全體股東平均享有。
強制要約收購是指投資者持有目標(biāo)公司股份或投票權(quán)達到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期間內(nèi)又增持一定的比例,依法律規(guī)定必須向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出公開收購要約的法律制度。
要約收購主要內(nèi)容
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容,各國對此都十分重視,主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。
2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定,《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的,應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是,由于收購過程的復(fù)雜性,出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告,經(jīng)批準后,予以公告。
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