一、什么是要約收購
要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意見表示,并按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。
二、要約收獲的特點
其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規范的收購模式,有利于防止各種內幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約,是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例,在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約,預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
三、要約收購的內容
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容,各國對此都十分重視,主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。
2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定,《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規定,收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現競爭要約的除外。
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是由于收購過程的復雜性,出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定,在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告。
四、要約收購的流程是如何的
(一)持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予以公告。
(二)持股百分之三十繼續收購時的要約。
發出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,并載明規定事項。
在收購要約的有效期限內,收購人不得撤回其收購要約。
(三)終止上市。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。
(四)股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上時,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。收購行為完成后,被收購公司不再具備《公司法》規定的條件的,應當依法變更其企業的形式。
(五)要約收購要約期間排除其他方式收購。
(六)收購完成后股票限制轉讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的六七月內不得轉讓。
(七)股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,為公司合并,被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。
(八)收購結束的報告。收購上市公司的行為結束后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。
以上就是律霸網小編為您帶來的關于“要約收購”的相關知識的講解,大家可以仔細閱讀本文,并結合自己的實際,做出明智的決定與處理,小編的解答希望能幫助到您。如果您還有什么其他法律問題需要咨詢,可以聯系我們律霸網平臺的專業律師,為您提供優質的法律服務。
該內容對我有幫助 贊一個
房屋買賣合同有擔保人嗎
2021-01-19出售土地使用權的方式有哪些
2020-11-08傷殘等級怎么劃分,傷殘等級劃分有什么依據
2021-03-23票據貼現與票據承兌的區別
2020-12-03破產債權如何確認和抵銷
2021-02-14怎么取保候審?取保候審的條件有哪些?
2021-03-02民法宣告失蹤的條件有什么
2021-02-13“熊孩子”給主播刷禮物錢款能追回嗎?最高法:可以!
2020-11-13交通事故調解不成功怎么辦
2020-11-21離崗多久才能解除勞動關系
2020-12-27家暴離婚需要什么證據
2020-12-23反擔保合同期限屆滿反擔保人還需要承擔責任嗎
2020-12-16勞動合同的效力的具體內容
2021-01-23勞動人事爭議是一裁終局嗎
2020-11-23投保人主的需明消費存在什么問你題呢
2021-01-05人壽保險的受益人如何讓認定
2020-12-04壽險合同成立之后能否變更
2021-01-04無名氏死亡賠償金提存后車主能否向保險機構索賠
2020-11-08外地保險理賠有什么憑證嗎
2020-12-09公共航空運輸企業需要投什么保險
2021-01-20