“五一”小長假后的第一天,廣州一家從事食品業務的咨詢單位行政部負責人張經理到公司參觀。張經理告訴律師,2013年3月12日,一位客戶向公司訂購了一批產品,貨款總額100萬元。雙方同意貨物在一個月內交貨,買方將在驗收后一個月內付款。公司于2013年4月9日完成了對客戶的交貨,產品被客戶接受。但客戶至2013年5月底仍未向公司支付貨款,同年6月初,公司向客戶發出收款通知后,客戶回復:因為我司指定的代表超出了我司章程對法定代表人的授權范圍,違反了我公司章程“支付50萬元以上的合同須經股東大會三分之二通過方可簽訂”的規定,故客戶認為法定代表人與貴公司簽訂的合同無效,而相關責任應由法定代表人承擔,與公司無關。如雙方在貨款支付方面有任何爭議,張經理現向我方咨詢是否可以對第三方使用公司章程的規定,據廣東港鴻律師事務所劉林律師介紹,在確認咨詢經理張經理提供的資料后,如公司與對方簽訂的供貨合同、送貨單退貨單、收款通知單、客戶回函等,認為公司章程對抗第三人效力的關鍵在于法律的適用,劉×林律師對此問題進行了梳理和分析
劉律師認為,公司與對方簽訂的供貨合同內容并不違反相關法律和強制性行政法規,是雙方真實意思表示,合同的簽字部位由雙方授權代表簽字并加蓋公司公章。合同法第五十二條沒有規定無效的,合同當然有效。此外,公司已履行交貨義務,客戶收到貨物后未對產品質量提出異議。我們認為顧客已接受我們產品的質量。根據《合同法》第一百三十條、第一百五十八條、第一百六十一條的規定,客戶有按照合同約定支付貨款的義務,公司拒絕支付貨款的原因是公司內部章程規定的,但公司章程中關于法定代表人職權的規定是否有權對抗第三人呢?《公司法》第十一條規定:“設立公司,必須依法制定公司章程。本章程對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力,根據《公司法》的規定,本章程對第三人的約束力已被否定。實踐中,一些公司為了保護公司、股東、債權人和關聯方的利益,在公司章程中規定了股東、董事、監事、高級管理人員包括法定代表人的資格和權限。但公司章程作為公司的內部文件,只能對內部相關責任主體進行限制,除法律有明確規定外,無權根據《公司登記管理條例》第九條對第三人進行限制,“公司章程”已被排除在公司登記的必要事項之外,即第三人為規避風險,明知工商登記部門查詢合同一方的公司章程的,公司章程不是公司設立登記的必備條款,在實踐中可能無法要求第三人查詢公司章程,因此,從交易成本的角度分析,失去詢價條件,不符合合同法的立法目的。根據前面的分析,即使公司已經在工商行政管理部門登記了公司章程,根據國家工商行政管理總局、國家檔案局《企業法人登記檔案管理辦法》第十九條的規定,需要查詢企業登記檔案的,不僅要持有相關證件和信件,但同時也要辦理相關的審批手續,因此,如果交易一方在實踐中被迫查詢另一方的公司章程,查詢方不僅在法律上沒有直接查詢的權利,但現行部門規章對查詢公司內部檔案設置了較高的條件,不僅增加了交易一方的交易成本,而且延長了交易時間。隨著市場的快速變化,一方當事人要求對方當事人查詢公司章程的條件,不利于雙方交易主體利益的實現,違反了市場交易的效率原則
公司章程是發起人之間在公司成立時訂立的一種合同和協議已建立。根據合同法原則和當事人之間的協議不能突破對方的原則,協議只能在同意遵守的當事人之間產生法律效力,不能對第三人進行限制,否則必將影響市場交易秩序,法律明確規定的除外。例如,代位權是一種保證債權實現的法定權利。無論第三人是否同意,債權人都有權將債務人直接代位給第二債務人,即第三人,而不是第三人,對方法定代表人超越授權與第三人簽訂合同。如果公司章程不具有約束第三人的效力,法定代表人越權給公司造成損失,公司如何救濟?因此,根據《公司法》第二十條、第一百五十條、第一百五十二條的規定,即使公司的股東、董事、監事、高級管理人員違反公司章程,損害公司或者其他股東的利益,其救濟措施也是明確的,我方律師認為,本章程作為內部文件,除法律沒有明確規定的情形外,對第三人不具有法律效力,委托人有義務按照雙方合同約定,在收到貨物后的規定時間內向我方咨詢單位支付貨款。否則,如果構成違約,應根據雙方約定承擔違約責任以上是關于這方面的法律知識,希望能對您有所幫助。如果你不幸遇到一些棘手的法律問題,你有委托律師的想法,我們有很多律師可以為你提供服務,我們也支持在指定區域在線選擇律師,他們都有相關律師的詳細信息
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