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本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-16 · 1216人看過

原《公司法》第一百八十二條規定，公司合并或者分立，由公司股東會決定。第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條規定：公司可以成立合營企業，可以采取吸收合并或者新設合并的形式，吸收其他公司的公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立新公司的，為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不清償債務或者不提供相應擔保的，不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。

根據新《公司法》第一百七十三條的規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并的方式。吸收其他公司的公司為吸收合并，被吸收的公司解散，兩個以上公司合并設立新公司為吸收合并，合并各方解散

第一百七十四條規定，公司合并，合并各方應當簽訂合并協議，編制資產負債表和資產負債表。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。

刪除原《公司法》第一百八十二條、第一百八十三條。公司合并、分立，由股東會或者股東大會決定。公司股東會的職權有明確規定。沒有必要重復第一百八十二條的規定和股東的權力。因此，將其刪除，使新《公司法》的規定更加簡潔。第一百八十三條的刪除，是指撤銷股份有限公司合并、分立的行政許可，即：，股份有限公司合并、分立，不需要行政審批。（一）刪去原《公司法》三十日內在報紙上至少公告三次的規定；（二）未通知債權人的債權人要求公司撤銷的期限償還債務或提供擔保的期限由原來的90天縮短為45天

刪除原《公司法》中“未清償債務或者未提供相應擔保的公司不得合并”的規定。這意味著，只有因為未償債務或提供了相應的擔保，才必須完全禁止合并。公司合并的分類有兩種，一種是吸收合并，另一種是新的合并。兩者之間的主要區別可以用以下簡單的公式來解釋：

新集合并：a+b-c。根據新的合并，a公司和B公司解散并終止，C公司在資產合并重組后成立。A.B公司應取消注冊，C公司應注冊成立

合并：a+B-a或B。合并中，a公司、B公司一方解散終止，資產被另一方吸收重組，公司法人地位不變。被吸收的公司應當注銷登記，存續的公司應當變更登記。

債權人保護

無論是新的合并還是吸收合并，被吸收公司的法人地位消滅，資產轉移給其他公司。因此，必然會影響被解散公司債權人的利益。對于存續公司，在合并其他公司后，被合并公司繼承被合并公司資產的，將承擔被合并公司的債權債務，可能增加其債務負擔，影響公司的償債能力和債權人的利益。因此，無論從哪個角度看，公司合并都直接關系到債權人的切身利益。因此，新《公司法》對債權人規定了以下保護措施：

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