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寧波
如何將小股東的權利限制在大股東身上？
1、 如何限制小股東對大股東的權利查閱公司會計報告和會計帳簿（一）股東要求查閱公司會計帳簿的，應當書面要求公司說明查閱目的。這是一個合法的前置程序。因此，股東應當保留書面請求查閱會計賬簿的證據。如果公司在15天內沒有回復，可以提起訴訟。公司有正當理由拒絕檢查時，股東可以在拒絕后提起訴訟救濟，請求法院請求公司提供檢查。根據訴訟類型，最高人民法院在《民事案件訴因規定（試行）》中專門設置了“股東知情權糾紛”二級訴因，對于當事人如何列明的問題，權利受到侵害的股東自然是原告，公司應列為合格被告。如以實際控制人大股東或實際管理人作為獨立訴訟主體，不符合訴訟原則。判斷的效力延伸到公司，而不是大股東、董事等，當然，審計并不是最終目的。《公司法》第三十四條明確規定：有限公司的股東可以查閱會計帳簿，（4）查閱工商檔案年檢資料，獲取公司年度利潤。如果公司不能反駁年檢數據中的情況與真實情況不符，年檢情況中的審計報告可以成為原告主張分紅權的有力證據，公司盈余分配訴訟（股東分紅權）操作中應注意的問題：作為一個訴訟案件，根據新《公司法》第一百條和第一百零九條的規定，股利分配方案由董事會提出，股東大會批準。因此，股利分配原則屬于公司自治和規制自治的范疇。分配方案經股東大會批準，公司不執行的，股東可以起訴公司要求支付報酬。如上所述，股利分配問題屬于自治范疇。如果分紅方案未經股東大會批準，起訴時應仔細審查以下三個條件：（1）公司是否有必要提取任意公積金(2） 公司提取任意公積金是否合理(3） 公司是否按照股東平等原則提取任意公積金。不符合三個條件的，股東可以請求法院依照公司章程或者法律規定強制公司分配股利。本案由最高人民法院在《民事案件事由規定（試行）》“公司收益分配權糾紛”中設立為次要訴訟事由
法律依據：第三十九條【第一次股東大會】第一次股東大會由有表決權的股東召集和主持出資額最大的，依照本法規定行使職權。第四十條【股東大會】股東大會分為定期會議和臨時會議。例會應當按照公司章程的規定按時舉行。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。法律依據：有下列情形之一的：，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，公司連續五年實現盈利，符合本法規定的利潤分配條件（二）公司合并、分立或者轉讓主要財產（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東會決議修改公司章程，使公司存續。股東大會決議通過后60日內，股東與公司未達成股權收購協議的，股東大會決議通過后90日內，股東可以向人民法院提起訴訟。法律依據：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定》（二）第一條：股東個人或者個人合計持有公司全體股東表決權10%以上的，有下列情形之一的，提起解散公司的訴訟：（一）公司兩年以上不能召開股東大會或者股東大會的，造成公司經營管理嚴重困難的（二）股東在表決時未達到法律或者公司章程規定的比例，股東大會或者股東大會作出有效決議兩年以上的，給公司經營管理造成嚴重困難的；（3）公司董事之間存在長期沖突，不能通過股東大會或者股東大會解決的，造成公司經營管理出現嚴重困難的（4）其他經營管理出現嚴重困難的，公司繼續存續將給股東利益造成重大損失，法律依據《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益權、參與重大決策權和選擇經理的權利。第三十五條【股東分紅權】股東按照實繳出資的比例分紅；公司增資時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資。但是，全體股東同意不按出資比例分紅或者不按出資比例優先認繳出資。公司法第三十四條：股東有權查閱、復制公司章程，股東會會議記錄、董事會決議、監事會決議、財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面要求，說明查閱目的。公司有合理理由認為股東查閱會計帳簿的目的不正當，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，應當自股東提出書面請求之日起十五日內，書面答復股東并說明理由。公司拒絕檢查的，股東可以請求人民法院要求公司對股東的權利進行檢查，小股東與大股東享有同等的合法權益。但由于大股東對公司的控制權相對較大，且在正常模式下規模較小，可能對小股東權益產生一定的負面影響。因此，中小股東應當運用法律手段保護自己的權益，限制大公司的控制權也有利于公司的生產經營，公司法中哪些條款體現了對股東權利的保護，股東變更控制權需要多長時間股份
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