企業合并的含義和性質

狹義上的企業合并是指兩個規模大致相同的企業合并，將其資源整合為一個實體。合并前，企業的股東或者所有者持有被合并企業的股份，原企業的高級管理人員繼續在被合并企業擔任高級管理職務。相反，收購是指一個企業獲得另一個企業的所有權和經營控制權。第二，企業合并的形式和法律性質。一負債合并。也就是說，在被合并方的資產與債務相等的條件下，合并方以被合并方的債務作為取得資產的條件。事實上，這種合并是一種特殊的凈資產購買方式，即收購方以零現金購買凈資產。2.凈資產購買合并，即由合并方支付被合并企業的資產。這種合并的本質特征是以現金換取凈資產。在法律上，以合并方和被合并方的投資者（股東或開辦單位）為合同當事人，以被合并方全部凈資產為標的物的買賣合同，也稱為企業產權轉讓合同。購買凈資產合并是一種合并或者收購，應當根據不同情況確認。（1）合并方和被合并方均為依照《公司法》設立的有限責任公司或者股份有限公司，這實際上意味著所有股東將公司的全部股權轉讓給合并公司。公司不得設立全資子公司，但國家授權投資的公司可以設立全資子公司的除外。因此，合并公司購買被合并公司全部凈資產的，其法律后果與合并公司相同。被合并公司的法人地位必然消失，或者成為被合并公司的分支機構而不具有法人地位，或者干脆喪失經營主體資格，與被合并公司及其財產完全合并，債權債務由被合并公司承擔

（2）被合并方是依照《公司法》設立的有限責任公司或者股份有限公司，被合并方是非法人企業法人的，公司不得設立非法人企業法人。被合并公司購買被合并方全部凈資產后，必須按照《公司法》的規定作為分公司進行規范，其法律后果與合并相同。但被合并公司立即按照《公司法》規定對子公司凈資產進行調整（如將企業凈資產分為股權，并將部分股權轉讓給他人）的，短期持有企業全部股權不影響被收購人資格的延續，其法律后果相當于持有股份，被合并方的債務仍由受監管子公司承擔

（3）被合并方為國有獨資公司或者非法人企業法人，被合并方為非法人企業法人的，購買凈資產的合并是合并還是收購，取決于合并合同的約定。合同約定被合并方的債權債務由合并方承擔并注銷被合并方登記的，其法律性質為合并。合同約定被合并方收購后成為具有獨立法人資格的全資附屬企業，被合并方未注銷登記的，被合并方的債務仍由其自行承擔。這種情形的法律性質是收購，被合并方所有者將被合并方的凈資產作為股本投入被合并方，成為被合并方企業的股東，這種合并的本質特征是以凈資產換取被合并方的股份聚會。從法律上講，被合并方的凈資產全部轉為存續企業的股份，被合并方將隨著股份的轉換而終止，其債務也將由合并方承擔。這是一種典型的合并，各方的債務應由被合并企業承擔，企業通過收購其他企業的股份實現控股合并，這種合并是通過被合并方股東與被合并方簽訂股權轉讓合同，變更工商登記等方式實現的。這種合并不改變被合并方原有的債權債務，在法律性質上屬于收購。這四種合并方式的規定和法律性質也各不相同。通過小編的介紹，相信大家對這個問題也有了一定的了解。如果你的情況更復雜，律霸還為律師提供在線咨詢服務。歡迎您在本網站咨詢律師