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寧波
股東轉讓股份后應當承擔義務嗎
【點評分析】本案的焦點是：通過法定程序轉讓股權的股東，是否仍對原出資負有出資義務？一種觀點認為，股權轉讓后股東將不再具有股東資格。按照權責一致的原則，他們既不享有股東的權利，也不承擔股東的義務，包括出資義務。法律法規沒有規定股東通過法定程序轉讓股份的，應當承擔出資義務，不再承擔出資責任。第二種觀點認為，判決應當以被執行人的執行能力為依據。被執行人無履行能力的，股東應當在原出資額范圍內承擔責任首先，我國《公司法》奉行資本確定原則，要求注冊資本確定不變。出資義務不僅是法定義務，也是股東之間通過發起人協議或公司章程約定的義務。股東之間的約定義務不能排除**作為出資股東的法定出資義務，公司與**公司就**公司轉讓未足額出資的股權簽訂的股權轉讓協議，是對原章程的一種背叛，也不包括《公司法》規定的公司本身有過錯的法定出資義務。其次，從合同法的角度看，未出資股東對公司的債務也是對公司債權人的債務。無出資的股東轉讓股權（以出資額為債務）時，債務人發生變更，債務轉讓必須經包括公司債權人在內的債權人同意，否則轉讓無效。三是根據《最高人民法院關于人民法院執行若干問題的規定（試行）》第八十條的規定，被執行人無財產清償債務的，出資的股東不實或者退股，在不真實、回避的范圍內承擔責任。被執行人有能力清償債務的，可以不追加，也不需要追加資本
對第一意見認為股權轉讓后股東不享有權利或者不承擔義務的，因**公司未按照公司章程規定出資，違反了公司章程，應當為出資的股東承擔違約責任，并對公司債權人承擔清償責任，表明股東權利義務相同**公司雖然通過法定程序轉讓股權，但不能改變違約時不出資的事實。股權轉讓中的協議只是相對于轉讓雙方而言的，不應對公司債權人不利。因此，以法律法規未規定通過法定程序轉讓股份的股東應當承擔出資義務為由，不宜免除股東的責任，縱容股東不履行出資義務，侵害公司債權人的合法權益該內容對我有幫助 贊一個
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