相關案件2008年12月20日，北京市海淀區人民法院公開審理了齊某、薛某、安某股權轉讓合同糾紛案：1。判決駁回原告深圳市齊峰實業發展有限公司在判決生效后一個月內終止股權轉讓協議等訴訟請求，被告北京安XX通信技術有限公司：。，有限公司到有關工商行政管理部門辦理了原告深圳市奇峰實業發展有限公司之間的股權轉讓變更登記。，法院認為，齊某與薛某簽訂的《股權轉讓協議》對轉讓條件、轉讓價格、轉讓份額等明確約定，且該轉讓協議是雙方協商一致的，故合同成立。在這種情況下，轉讓方和受讓方的意圖是真實的。根據我國合同法，當事人意思表示真實，內容合法，不違反國家法律的，合同應當有效；我國《公司法》第三十五條規定，股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。第三十七條規定，股東大會應當對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。某牟某公司股東薛某東將其持有的股份轉讓給公司以外的人齊某某公司后，某牟某公司召開了股東大會，全體股東通過了該公司與薛某光的股權轉讓協議。雙方的轉讓行為符合《中華人民共和國公司法》關于股權轉讓生效要件的規定，故本轉讓協議自20XX年6月29日起生效，即：，股東大會決議通過之日

股權轉讓協議生效后，轉讓方和受讓方將承擔以下義務：受讓方有向轉讓方支付價款的義務，轉讓人有義務向公司提議召開股東大會修改公司章程，辦理相關變更手續，并報工商行政管理部門備案。因此，股權轉讓協議生效后，不僅對轉讓方和受讓方具有約束力，對公司也具有約束力。也就是說，協議生效后，公司有義務將受讓人作為公司股東列入股東名冊，并辦理工商變更登記。受讓人取得股東合法身份后，股東通過出席股東大會，對公司重大決策和事項行使最終表達意愿的權利；取得公司利潤分配權。本案中，齊某公司履行支付價款義務后，薛某和齊某公司有義務向工商部門辦理變更登記。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條第一款規定，XX公司應當自股東變更之日起30日內向北京市海淀區工商行政管理局辦理變更登記。從本案來看，由于公司章程于8月25日發生變更，且股東大會已確認齊×峰為某XX公司股東，故股權變更登記期自8月25日起計算。公司有義務變更登記。薛不僅是公司的大股東，還是公司的法定代表人。他具有雙重身份，應承擔變更登記的主要義務。2000年9月25日，該公司因故換發營業執照、公章、合同章、財務章，但從即日起至2000年11月3日，該公司起訴，仍用了30多天時間。訴訟中，受讓方齊某和轉讓方薛某沒有充分證據證明其履行了催交義務。變更登記的執行人安某也沒有證據證明他們失敗的合理原因。薛、安是轉讓人變更登記的主要義務人，應承擔主要責任

主要原因如下：第一，有限責任公司的一般股權轉讓協議一經股東大會確認，不僅對股權轉讓雙方具有法律約束力，但對股東和其他股東也有約束力。第二，股權轉讓的效力和股東變更登記是兩個不同的概念。股東變更登記是股權轉讓協議的履行問題，其功能是使股權變更產生公示效果，而不是股權轉讓協議生效的構成要件；而轉讓人與公司辦理股東變更登記一般只是協議的附隨義務，而不是主要義務。根據合同法的精神，一方違反附隨義務并不導致另一方合同目的的喪失，另一方無權解除合同。第三，股權轉讓協議生效后，股東已開始根據對公司投入的資本額享有所有者的資產權益、重大決策權和選擇管理者的權利。也就是說，無論是否登記，新股東的實際權利已經開始行使，變更登記不是行使的條件。公司章程修改后，齊家代表劉迅出席了安的兩次股東大會，這表明齊家已經開始行使股東權利。四是因股權轉讓登記過晚，齊某無法享受具有公示效果的股東資格；但是，這一缺陷可以通過司法救濟的方式加以彌補。公司股東的權利經過救濟后，可以起到公示的作用，從而得到保護。訴訟過程中，薛某和安某均表示會盡快彌補。因此，薛某與安某的違約程度并未給齊某造成嚴重后果，齊某作為受讓人，在沒有事實和法律依據的情況下，提出終止股權轉讓合同，本院根據《合同法》第44條的規定不予支持，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續并生效的，從其規定?！币虼耍D讓人和受讓人的意思一致，合同成立。在沒有其他法律法規的情況下，二者之間的股權轉讓具有法律效力。因此，股東之間、股東與非股東之間的股權轉讓可以直接適用《合同法》第三十四條和《公司登記管理條例》。雖然《條例》第三十四條要求有限責任公司變更股東時應當申請變更登記，但從本條規定分析，不能得出股權變更應當辦理工商變更登記的結論，有限責任公司變更股東的，應當自股東變更之日起三十日內申請變更登記，并提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明，“可見變更登記是以‘股東變更’為條件的，股東變更顯然是以股權轉讓為基礎的。沒有股東就沒有股權。不按期辦理變更登記的法律責任只能責令限期辦理或者處以罰款，但不能否認新股東（受讓人）享有的股權。實際上，股東變更登記只是工商行政管理部門對公司的一種工商行政管理行為。新《公司法》第七十一條進一步證明，股權轉讓的效力取決于是否辦理了工商登記。有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東