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公司法人人格否認制度如何規(guī)定

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-14 · 461人看過

法人人格否認制度。我國公司法對公司法人格否認制度的確認,主要體現(xiàn)在該法第二十條第一款和第三款的規(guī)定

公司法第二十條第一款規(guī)定:“公司股東應(yīng)當遵守法律,行政法規(guī)、公司章程,依法行使權(quán)利,不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。”第二十條第三款規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,通過對這一條款的考察,我們可以得到如下理解:行為主體必須是公司的股東,而不是經(jīng)理和其他高級管理人員;行為人必須具有逃債行為;逃債行為必須通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任來實現(xiàn),而不是通過其他手段;逃債與嚴重損害債權(quán)人利益之間必須存在因果關(guān)系;受害人是債權(quán)人,不是其他股東或者其他人;訴訟的結(jié)果是股東對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任(2)公司法人格否認在美國仍然是判例規(guī)則。雖然英國、德國等少數(shù)國家對有限責(zé)任在個案中的適用作出了例外規(guī)定,但在成文法中并沒有完全確立公司法人格否認的法律制度。然而,我國新《公司法》在成文法中率先建立了完整的法人人格否認制度,因此有學(xué)者認為我國在法人人格否認方面采取了激進的立法風(fēng)格,股東有限責(zé)任制度為資本快速積累、提高投資效率、促進經(jīng)濟發(fā)展提供了前所未有的條件,但也為一些弄虛作假、弄虛作假行為提供了可乘之機。由于有限責(zé)任制度的缺陷,公司法人人格否認只是一種應(yīng)對機制。它是事后的一種規(guī)定,自然應(yīng)該是從屬和補充的。此外,公司法人格否認制度作為一種例外,只有在存在明顯不公平的情況下才能適用。如果公司的獨立人格被恣意忽略,股東承擔無限責(zé)任,就會動搖和破壞現(xiàn)代公司法的基礎(chǔ),并將產(chǎn)生極其嚴重的后果。因此,我國新《公司法》雖然直接肯定了這一制度,但也應(yīng)防止其濫用

其次,我國新《公司法》確立的公司法人格否認制度存在諸多問題,可操作性不強。這主要表現(xiàn)在兩個方面:首先,雖然新《公司法》第二十條第三款對公司法人格否認制度作了原則性規(guī)定,但缺乏配套立法和成熟的社會意識。我國《公司法》對公司與股東之間的復(fù)雜關(guān)系沒有專門的章節(jié)或條文。同時,公司法人人格否認制度在公司制度不成熟的環(huán)境下也有動搖其基礎(chǔ)的風(fēng)險因素。無限適用可以在一定程度上解決債權(quán)問題,但也有可能通過盲目剝奪股東的有限責(zé)任而影響無辜股東

其次,作為一種補充制度,公司法人格否認本身也是模棱兩可的。”立法只是為法官指明了一個方向,讓法官朝著這個方向判斷。至于他能在這個方向上走多遠,則由法官自己來判斷。”④ 在新制度剛剛建立的時候,如果按照我國目前的理解,立即規(guī)定非常詳細的適用規(guī)則,可能會出現(xiàn)不符合實際的情況,也會使司法審判難以總結(jié),公司法人格否認制度不完善,存在歧義和爭議。而且要慎用,因為它涉及到司法實踐的背后,要不斷完善這一制度。我希望我的回答能解決你的問題。如果您想了解更多信息,歡迎來到律霸

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