1、 （一）有限責任公司依法變更為股份有限公司時，發行人應當是經國務院批準依法設立并存續的股份有限公司，（二）股份有限公司成立后，發行人的連續經營期限為三年以上，有限責任公司按照原凈資產賬面價值轉為股份有限公司的，經國務院批準的除外，持續經營時間自有限責任公司成立之日起計算。（3）發行人的注冊資本已繳足，發起人或股東作為出資的資產已辦理產權轉讓手續，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

（4）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策

（5）主營業務，發行人董事、高級管理人員近三年未發生重大變化，實際控制人未發生變化

（6）發行人股權清晰，控股股東與控股股東、實際控制人控制的股東之間不存在重大的所有權糾紛（1）發行人應當具有完整的業務體系和直接面對市場、獨立經營的能力（2）發行人資產完整生產型企業應當具有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，依法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備、商標、專利和非專利技術的所有權或者使用權，有獨立的原材料采購和產品銷售制度非生產性企業應當有與經營有關的業務制度和相關資產。（3）發行人人員獨立。發行人總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取工資。發行人財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職。（4）發行人的財務獨立性發行人應當建立獨立的財務會計制度，能夠獨立作出財務決策，有規范的分公司財務會計制度和財務管理制度。發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。（5）發行人的機構獨立性

發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業相混淆；（6）發行人的業務獨立，實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭或不正當關聯交易

（1）發行人建立健全了股東大會制度，發行人的董事、監事、獨立董事和董事會秘書應當符合法律規定的任職條件，有關機構和人員能夠依法履行職責，行政法規、規章，不得有下列情形：

1。他們仍處于被中國證監會禁止進入證券市場的時期。在過去36個月內，他受到中國證監會的處罰，或在過去12個月內受到證券交易所的譴責。因涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查沒有明確結論的；（3）發行人不得有下列情形之一：。近36個月未經法定機構批準或者變相公開發行證券的；或者相關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍在繼續。近36個月來，他們違反了工商、稅務、土地、環保、海關等法律、行政法規，受到了嚴重的行政處罰。近36個月內向中國證監會申請發行，但申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；或者不符合發行條件，騙取批準發行的；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；偽造、涂改發行人或者其董事、監事、高級管理人員的簽名、蓋章。本次提交的發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的。犯罪嫌疑人已被司法機關立案偵查，尚無明確結論。其他嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形

（四）發行人章程規定了對外擔保的審批權限和審查程序，不存在為控股股東提供非法擔保的情形，實際控制人及其控制的其他企業

（5）發行人應當有嚴格的資金管理制度，不得以借款、償債等方式占用控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的資金，墊資或其他方式

（1）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力強，現金流量正常

（2）發行人內部控制各主要方面有效，會計師出具無保留意見的內部控制鑒證報告

（3）規范發行人的會計基礎工作。財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。注冊會計師出具了無保留意見的審計報告

（4）發行人編制的財務報表應當以實際發生的交易或事項為基礎；會計確認、計量和報告應當謹慎；對于相同或類似的經濟業務，采用相同的會計政策，不得隨意變更

（5）發行人應當充分披露關聯方關系，并按照重要性原則適當披露關聯交易。關聯交易價格公平合理，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形

（6）發行人應當具備下列條件：

1。最近三個會計年度凈利潤為正，累計凈利潤超過3000萬元，凈利潤按扣除非經常性損益前后孰低計算。最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額超過5000萬元人民幣；或者最近三個會計年度累計營業收入超過3億元。發行前股本總額不低于3000萬元

無形資產（扣除土地使用權、養殖權、采礦權等后）占最近一期末凈資產的比例不超過20%

<5。發行人依法納稅，各項稅收優惠符合有關法律法規的規定。發行人的經營業績不嚴重依賴稅收優惠（8）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項（9）發行人的申報文件不存在下列情形之一：，故意省略或者編造交易、事件或者其他重要信息的。濫用會計政策或者會計估計的

3。操縱、偽造、篡改編制財務報表的會計記錄或者有關憑證的；（十）發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：<