1、 為了更好地比較不同會計方法的結果，我們以同一案例為例。在改變了一些基本前提后，我們采用了四種不同的處理方法，即股權組合法、購買法、反向購買法和股權交易法，以便直觀地比較結果。案例：假設a公司是上市公司，B公司是借殼公司。合并日，a公司凈資產1.5億股，股本1億股；B公司凈資產4500萬股，股本4億股，凈資產公允價值1.2億股。賬面價值與公允價值的差額主要是固定資產和存貨造成的，C公司持有B公司100%的股權，a公司和B公司計劃先置換資產，差額1.05億元。a公司將以12元/股的價格發行8750萬股普通股，獲得B公司100%的股權，如果a公司的控股股東是C公司，那么a公司和B公司是同一控制下的企業合并。這種情況就是我們常說的借殼上市，即C首先在資本市場上控制a，然后向a注入優質資產B，從C的角度看，企業合并前后可控制的凈資產價值沒有變化。合并報表以a、B的賬面價值為基礎，不確認商譽，不影響未來利潤。（2） 此時的收購方式，a公司和B公司是非同一控制下企業的合并。在提出反向收購概念之前，原則上采用了收購法，其特點是a公司不僅是法定收購主體，而且是會計報告主體。a公司合并成本為1.05億元（8750萬*12=1.05億元），相當于B公司資產置換后凈資產的公允價值，不確認商譽。但合并報表以a的賬面價值和B的公允價值為基礎編制，B公司賬面價值與公允價值的差額為65625萬元（75000*105000/120000），主要系固定資產和存貨所致。未來需要分攤到生產成本中，從而吞噬當期凈利潤。（3） 反向購買法以合法購買主體為會計購買主體。B公司需要模擬發行股份，以其公允價值作為B公司的收購成本，B公司模擬發行股份的數量原則為：a公司增發股份后，a公司原股東所占比例為53.33%（10000/18750），B公司用于置換資產的股本為5000（40000*15000/120000）萬股。置換后股本為3.5億股，擬發行39995股（35000/46.67%*53.33%）。每股的公允價值為3元（105000/35000），故模擬股份的公允價值為119985萬元（39995*3），即合并成本為119985萬元。a公司凈資產可辨認公允價值為1.5億元，商譽為104985萬元。目前，會計準則要求企業合并產生的商譽不攤銷，而是在每年年末進行減值測試。這種方法使得企業合并產生了巨大的商譽。（4） 在我國《股權交易法》中，股權交易法在[2009]17號文中首次被提及，但沒有進一步闡述什么是《股權交易法》和具體原則。但從“商譽不應確認或確認為當期損益”的結果來看，它與FA**“資本交易”具有相同的內涵，是一種反向資本結構調整。B公司是會計中的一種購買方法。其合并報表反映的是B公司的延續，母公司的法律聲明是A公司的延續。

在這種情況下，A公司和B公司先置換資產，A公司成為一個凈殼。根據財會〔2009〕17號的規定，企業收購上市公司，被收購的上市公司不構成業務的，收購企業應當按照公平原則進行處理。可以看出，對于這種情況，符合要求的方法是股權交易法，但為了更好地比較這四種方法，我們對它們逐一進行了檢驗。比較以上四種方法：股權合并法下，以上市公司和借殼公司在合并報表中的賬面價值為編制基礎，即不確認商譽，不影響未來損益；購買法下，借殼公司為編制基礎以公允價值為基礎，賬面價值與賬面價值的巨大差異將吞噬未來凈利潤；反向購買法下，上市公司借殼模擬發行股票將產生巨大商譽。雖然無需后期攤銷，但存在減值風險，這對未來財務是一個隱患。在股權交易法下，合并報表實際上是借殼公司報表的延續，反映了實際控股公司借殼后的真實財務狀況。隨著2007年6月1日新破產法的實施，通過破產重組確認債務重組收入的ST上市公司逐漸增多。根據新破產法，法院認為重整申請符合破產法規定的，應當裁定債務人重整。債務人或者管理人應當自法院裁定債務人重整之日起六個月內，將重整計劃草案提交法院和債權人會議。由于重組方案涉及債務重組，不少ST上市公司在法院批準重組方案后確認債務重組收益。

但在監管中發現，進入破產重整程序的公司的履約能力存在重大不確定性。例如，一家正在進行破產重整的上市公司，2008年第三季度確認債務重組收入約20億，但僅僅不到4個月，就發布公告稱無法按照重整計劃如期償還債務。

盡管如此，在編制2008年年報的過程中，公司仍堅持確認債務重組收入。在這種情況下，中國證監會要求公司按照企業會計準則的謹慎性原則作出適當的職業判斷。

在此基礎上，我們整理借殼上市的相關內容。由此可見，中國證監會強調，對于破產重整、債務重組收入的確認等重大專業判斷事項，上市公司必須按照企業會計準則的謹慎性原則進行審慎判斷，不可隨意判斷，甚至不作判斷。對于更多的問題，律師事務所提供專業的法律咨詢服務。你知道嗎