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寧波
公司注冊資本認繳登記制既是“餡餅”也是“陷阱”！
? ?公司注冊資本從實繳登記制改成認繳登記制后，實行由公司的股東自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限，并對繳納出資的真實性、合法性負責。
國家取消公司最低注冊資本的規(guī)定，公司登記時，無需提交驗資報告。這讓“一元錢辦公司”成為可能，社會上不可避免出現(xiàn)大量“皮包公司”、“僵尸企業(yè)”。
什么是皮包公司呢？沒有固定資產、沒有固定地點、沒有固定人員，只有一個皮包、一個印章、一盒名片。
什么是僵尸企業(yè)呢？法律上沒死，因為還沒注銷；現(xiàn)實中已死，因為已經停業(yè)。形象的講就是：心跳已停止，但未宣告死亡。
“0”門檻注冊或分期繳納出資注冊，該制度為推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”口號的落實功不可沒，在960萬平方公里的土地上掀起了“草根創(chuàng)業(yè)”的新高潮，讓創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新成為了時代的潮流。
但是“0”門檻注冊或分期繳納出資注冊，既是“餡餅”也是“陷阱”。眾多創(chuàng)業(yè)者認為，最“悲催”的結果就是首期出資“打水漂”了，門一關，什么事也沒有。從法律上講這種認識是十分錯誤的。
公司注冊資本從實繳登記制改成認繳登記制后，雖然企業(yè)已“死”，但股東不得安寧！
比如：公司注冊資本3000萬元，首期實繳資本600萬元，若公司經營不善，門一關，那其余的2400萬元注冊資本股東是否可以不管了呢？為什么說企業(yè)已“死”，但股東不得安寧呢？
這些疑問從《中華人民共和國公司法》是找不到明確答案的，因為法律不可能規(guī)定得很細。但是從最高人民法院關于《中華人民共和國公司法》的解釋中可以找到答案。
《最高人民法院關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條規(guī)定：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。?
公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。
從上述最高人民法院的司法解釋可見，若公司經營不善解散清算時，股東必須把已認繳但尚未實際繳納的出資拿出來，作為清算財產用于清償公司債務等；即使公司未進入解散清算階段，公司債權人也有權要求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。
由此可見：雖然企業(yè)已“死”，但股東不得安寧！因為企業(yè)債權人有權要求未足額繳納出資的股東還債呀！
怎樣預防風險呢? 在認繳出資時，創(chuàng)業(yè)者要充分考慮自身所具有的投資能力，理性確定認繳金額及出資時間，避免承擔與自身經濟實力不符的責任風險。
如果已認繳，但企業(yè)發(fā)展前景渺茫或企業(yè)已債臺高筑，怎么辦呢？盡快實施“金蟬脫殼”的計策，找個愿意為你“背黑鍋”的人把股份轉讓出去,且書面約定由股份受讓人履行認繳出資的義務。
綜上所述：“0”門檻注冊或分期繳納出資注冊的制度，既是“餡餅”也是“陷阱”。這個制度看似給創(chuàng)業(yè)者注入了一針“強心劑”，但是創(chuàng)業(yè)者也要“悠著點”，若不注重法律風險的防范，創(chuàng)業(yè)的遠景看似天堂，但距離天堂最近的就是地獄！
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