對于公司所有者來說,公司經營的第一要素就是充足的流動資金,但如果資金不足,就需要通過股權轉讓等途徑籌集資金。而仍然有很多人對于公司股權轉讓的相關內容較為陌生。那么,我國法律關于股權轉讓合同注意事項有哪些?為此,小編在下文中整理了該問題的相關資料,希望對您有所幫助。
一、知情條款
股權轉讓協議中約定,在簽訂本協議時,受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解,并在此基礎上自愿受讓有關股權。該條款的重要性在于說明股權轉讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示,因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等,就是站不住腳的。
二、保證條款
股權的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權是轉讓方合法取得的完整權利,股權上沒有設定任何擔保(質押)或其他權利負擔。
其他股東同意轉讓。股權轉讓已經得到了其他股東的同意,或已解決股東優先購買權問題,不會因優先權問題導致股權轉讓無效的后果。
公司財務狀況告知。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務狀況,并提供了真實有效的財務報表及其他反映公司財務狀況的資料。
重大合同情況。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況,并提供了相應資料。
三、優先權條款
公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利,不能剝奪,不能回避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人,那么優先權條款就非常重要,關系到股權轉讓協議的有效問題。
四、轉讓標的條款
轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議,因此應當對此予以注意。
五、價格的確定方式
價格的確定方式之所以重要,幾種方法:資產評估法,即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的凈值為依據確定轉讓價格;溢價法,即將資產凈值考慮其將來的升值潛力,給予一定幅度的擴大,作為轉讓價格依據;綜合定價法,即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時,還要承擔特定的債務或其他義務,這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字,而是綜合各項條件后確定的。當協議中詳細說明了這些價格的確定方法以后,將來發生爭議的可能性就大大減少了。
六、股權的內部登記
內部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權后,如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中,并不影響其股東的地位,只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指:公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。
七、股權的外部登記
股權外部登記主要指在工商部門的登記手續。其意義在于使公司外部的第三人、債權人等了解公司的基本情況,保護交易安全和社會公共利益。
八、風險轉移與追償
我們建議在股權轉讓合同中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔,以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下,以什么時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。比如:以簽訂股權轉讓協議時為準、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為準、以辦理了公司內部股權變動登記為準、以工商登記為準等。
九、違約責任
對于一項完備的股權轉讓協議來說,違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定:
1、陳述守約義務。
2、違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務,或所作陳述與保證有任何不實,導致另一方收到損害的,違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經濟損失外,還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。
3、重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款,如違反這些條款,視為重大違約。發生重大違約的,違約方除承擔賠償責任外,還應承擔特定數額的違約金,此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。
希望對您有所幫助。簡單來說,公司股權轉讓首先需要注意轉讓的諸多條款,并且需要明確雙方的違約責任。如果您還有其他需要,您可以咨詢律霸網公司股權變更的相關律師。
該內容對我有幫助 贊一個
簡介:
沈志龍律師,1984年出生,中國共產黨黨員,碩士研究生學歷。執業領域:婚姻繼承、資本與股權、刑事辯護;執業理念:專業、忠誠、勤勉、敬業、誠信、厚道、靠譜,以爐火純青的法律技術服務于當事人,竭盡全力、千方百計維護當事人合法權益。(沈志龍律師手機號189?4290?1144,QQ號187?2829?702?)公益律師、法援律師、金融律師、投資銀行律師、盈科優秀青年律師、盈科婚姻家事委員會委員、盈科刑事法律事務主辦律師。具有證券從業資格、基金從業資格、銀行從業資格、保險從業資格、心理咨詢師資格。 ?婚姻繼承領域的律師服務范圍為:跨國/域?婚姻及財產糾紛爭議解決;跨國/域?繼承及遺產糾紛爭議解決?;婚戀、同居、離婚、親子關系、子女撫養等爭議解決,含代理談判、調解、訴訟;遺囑、遺贈、繼承等糾紛爭議解決,含代理談判、調解、訴訟?;婚前/后夫妻財產約定、贈與、遺囑、意定監護協議、養老協議等文書草擬和簽訂指導?;企業家家事管理,含財產/債務配置方案設計等;家族及家族企業財富管理,含管理傳承體系設計、股權架構設置、信托設計、保險配置、移民方案等?;常年私人/家族家事法律顧問服務。 ?
離婚調解書撫養權歸屬內容怎樣?
2021-03-08婚后一方出軌離婚財產如何分割?
2021-01-22怎么寫軍人離婚申請書?
2021-03-02家暴離婚需要什么證據,遇到家暴該怎么辦?
2021-03-09離婚手續在哪里辦理
2020-11-09不同意離婚答辯狀該如何寫
2021-02-19子女撫養費起訴狀應該怎么寫
2021-02-14法定監護人有哪幾種,學校是學生的法定監護人嗎?
2021-01-17什么條件可以上訴變更撫養權
2021-03-12山東單獨二胎政策內容有哪些?
2020-11-26未婚生子孩子撫養費怎么出?
2021-03-13監護權與撫養權的區別有哪些?
2021-01-20監護人的職責包括哪些方面
2020-11-09出生證明公證認證怎么辦理?
2020-12-16父子關系證明模板
2021-01-17拒付撫養費被拘留多久?
2021-01-22離婚子女撫養權歸屬協議范本是怎樣的?
2021-02-02協議離婚孩子撫養權怎么寫?
2020-11-29胎兒親子鑒定的方法及效力是什么?
2021-02-082020年最新婚前財產協議的范本
2021-01-27