為了規(guī)避法律或出于其他原因，公司的股東會(huì)以隱名股東的身份來(lái)假借他人的名義來(lái)出資，但在公司的章程中不出現(xiàn)該出資人。那么，法院如何認(rèn)定有限公司隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力呢?接下來(lái)小編就來(lái)為大家簡(jiǎn)單的介紹下有限公司隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的相關(guān)問題。

一、什么是股權(quán)?

股權(quán)是指，股東依據(jù)《公司法》規(guī)定享有的股東權(quán)利，包括：股份收益請(qǐng)求權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)權(quán)、公司重大事項(xiàng)決定權(quán)，以及公司法、公司章程賦予的其他權(quán)利。分為： 法定權(quán)益與章程約定權(quán)益;或，財(cái)產(chǎn)收益權(quán)益與公司事務(wù)決定權(quán)益。是區(qū)分于物權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。

二、什么是隱名股東享有的股權(quán)?

隱名股東享有的所謂“股權(quán)”依法不應(yīng)認(rèn)定為法律意義上的股權(quán)。法律意義上的股權(quán)具有公示化的特點(diǎn)，即公司股東花名冊(cè)記載或登記于工商 登記。公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的主要參與者，是以企業(yè)法人的對(duì)立身份與其他主體進(jìn)行市場(chǎng)活動(dòng)。享有財(cái)產(chǎn)性獨(dú)立的公司法人，其股東依法無(wú)需對(duì)公司具有免于承擔(dān) 連帶責(zé)任的天然優(yōu)勢(shì)，但公司股東對(duì)公司亦不可毫無(wú)節(jié)制的胡所欲為，亦需承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)義務(wù)。公司股東的公示化便是其中之一。

但我國(guó)《公司法》并未對(duì)該義務(wù)予以明文規(guī)定，筆者認(rèn)為，這是公司法的缺陷。有限公司兼具人合性與資合性。與有限公司發(fā)生市場(chǎng)關(guān)系的對(duì)方，除了考慮到有限公司的資合，更很可能考慮 到該公司的人合因素。若有限公司股東均不對(duì)外公示，勢(shì)必導(dǎo)致市場(chǎng)交易對(duì)方信息不對(duì)等，從而導(dǎo)致交易風(fēng)險(xiǎn)單方面提高。因此，有限公司股東必須公示。由此推 論，經(jīng)公示的股東對(duì)公司享有的股東權(quán)益，才可稱“股權(quán)”。相反，隱名股東享有的“股權(quán)”不應(yīng)是《公司法》里的股權(quán)。

三、隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是怎樣的?

大部分人認(rèn)為隱名股東享有的“股權(quán)”性質(zhì)上是公司股權(quán)收益請(qǐng)求權(quán)。因隱名股東不被顯名化，故其無(wú)法也不可能享有顯名股東應(yīng)享有的管理公司的權(quán)利、公司重大事項(xiàng)的決議權(quán)以及公 司法、公司章程規(guī)定的其他權(quán)益。因此，隱名股東享有的僅剩公司的分紅權(quán)，即公司股權(quán)收益請(qǐng)求權(quán)，而且該請(qǐng)求權(quán)行使對(duì)象只能是顯名股東，而不是公司。

在明確了上述概念后，關(guān)于隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題，目前存在合同無(wú)效、效力待定、有效的三種意見。

1、合同無(wú)效的觀點(diǎn)。

持有該觀點(diǎn)的人認(rèn)為，隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其他股東的同意，侵害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。該觀點(diǎn)咋一看，似乎很有依據(jù)，其實(shí)不然。

2、合同效力待定的觀點(diǎn)。

持有該觀點(diǎn)的人認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同在經(jīng)其他股東同意前，效力處于待定狀態(tài)。該觀點(diǎn)的前提也是將隱名股東的股權(quán)看作是公司法 下股權(quán)。但該觀點(diǎn)較無(wú)效觀點(diǎn)更為科學(xué)的一點(diǎn)，在于其認(rèn)為效力并非必然無(wú)效。而是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未必侵害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東未必會(huì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 應(yīng)給予合同一方履行合同的期間，若其他股東不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則轉(zhuǎn)讓有效;若其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則合同因無(wú)法履行而無(wú)效或應(yīng)予解除。

3、合同有效。

持有該觀點(diǎn)的人認(rèn)為，隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是發(fā)生在出讓人與受讓人之間的約定，并非侵害任何第三人的利益，也不違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，因此是有效的。

只有顯名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓才適用公司法的規(guī)定，而如上所言，隱名股東的股權(quán)非法律意義上的股權(quán)，自然股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也不應(yīng)適用公司法規(guī)定了。 那適用什么法律?當(dāng)然是《合同法》與《民法通則》了。因?yàn)椋摗肮蓹?quán)”性質(zhì)為收益請(qǐng)求權(quán)，實(shí)質(zhì)上屬于債權(quán)，適用債權(quán)的轉(zhuǎn)讓。因此，該“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓自然是有 效的。

此外，隱名股東與顯名股東之間的關(guān)系屬于“信托”關(guān)系。但因我國(guó)信托立法尚處于初步狀態(tài)，雖然 《信托法》已出臺(tái)，而相關(guān)理論與配套法律并未跟上，將兩者關(guān)系貿(mào)然定為信托關(guān)系，不利于保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。因此，以普通債的關(guān)系更為符合實(shí)際。當(dāng)然，信托實(shí)質(zhì)上也是屬于債。

關(guān)于法院如何認(rèn)定有限公司隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力的問題，在當(dāng)下的法律方面還沒有明確的規(guī)定，以現(xiàn)在的法律來(lái)看，隱名股東的股權(quán)非法律意義上的股權(quán)，自然股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不應(yīng)適用公司法規(guī)定，該股權(quán)實(shí)質(zhì)上屬于債權(quán)，其轉(zhuǎn)讓應(yīng)該算是有效的。