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寧波
收購企業時如何防范隱形債務？
收購一家企業存在著許多錯綜繁雜的問題，并沒有我們想的那么簡單，隱形債務是收購時比較常見且比較隱蔽的問題。大多數情況下，那些大企業、有多個非關聯股東的企業，由于財務比較規范，以及股東的相互制衡作用，企業存在隱形負債的可能性比較小。那些小一點的企業，因為規模小、股東單一、公司里又都是親戚，很多規章制作不完善，財務不規范,存在隱形債務的可能性大一點。
什么是隱形債務？
所謂隱形債務，是指被并購企業的會計帳簿上未表示出來，不為并購方所知的，有可能承擔的債務。包括被并購企業對外已構成的違約、侵權，但尚未最終確定的債務，以及因對外擔保而可能承擔的債務，具有不確定性（包含是否承擔不確定和承擔數額多少不確定）；具有隱蔽性，這種債務由于沒有按一般會計規則記載，所以使得并購方不易發現。
隱形債務形成的原因？
1、經濟交往變得越來越頻繁
近年來，隨著社會經濟的發展，市場主體之間的經濟交往變得越來越頻繁。從空間上來說，企業之間的經濟交往已經不再局限于本地區，而是跨市跨省，甚至是跨國，從時間上來說，一個企業不單單只會跟另外一家企業交往，可能還會跟好幾個，或者更多的企業交往。這就形成了一個循環，交往的空間廣了，交往的對象多了，也就意味著各種違約行為與侵權行為日益增多。
2、政府對市場管理不力而誘發的隱形債務
由于我國市場經濟發展還不是特別成熟，導致許多管理方面不完善，不規范，使得政府對市場的管理顯得不力，這就使得一些本可通過加強管理就可以避免的違約、侵權及違法擔保等出現，如行政機關強令企業擔保等。
3、企業內部管理混亂沒有章法
很多企業內部個別管理人員權利較大，且毫無約束性，以至于容易引起經營管理決策的失誤，甚至是違法違紀，對外造成大量的違約及侵權事件。企業中的個人或部門違反擔保法私自對外擔保，加大了企業承擔擔保責任的風險。
隱形債務的后果？
隱形債務的后果是巨大的，一方面，可能使并購方背上沉重的債務負擔，不能達到正常并購的目的，另一方面，嚴重的話可能導致并購企業直接破產，本來企業并購的目的就在于化解不良債務、優化資產，加強自身優勢，從而使得企業更大化發展，但隱形債務的出現，無疑成為了企業發展的絆腳石。
如何發現隱形債務？
可以從企業的資金流、經營歷史、業務情況、老板的個人情況等等，來確定存在的隱形債務。
如何防范隱形債務？
既然隱形債務是企業并購的絆腳石，那么作為企業并購方就應該提前做好針對性的防范措施，以免真的遇到并購時的隱形債務無從下手。所以，企業想要并購時應從以下幾個方面來進行防范：
1、并購前調查核實了解
轉讓方、受讓方在前期溝通了解中，一定會涉及到對公司債務情況的陳述。受讓方也可以要求除股東之外的公司的財務人員、主要管理人員參與會談。總之，受讓方務必在前期調查核實中，盡量了解公司債務信息。哪怕蛛絲馬跡也要充分注意，以便于在核實信息之后決定是否受讓以及受讓的股權定價。
2、尋求第三方了解
以銀行貸款為例，如目標公司存在以不動產抵押貸款的，在不動產公示登記的信息中必然顯露銀行借款情況。此外鑒于企業廣泛地采用聯保、互保模式，故此，可以向銀行、小貸公司、擔保公司了解目標公司金融借款以及擔保的債務。當然，該種途徑需要一定的資源才可實現。
3、并購時與對方協議保留一定轉讓價款
這部分并購費，用于并購方如未承擔被并購企業的隱形債務，則到期支付預留的并購費，如承擔了隱形債務，則用預留的并購費承擔，承擔了隱形債務后，并購方在承擔債務負擔的范圍內免除后續給付的并購費。
4、專業盡職調查了解
盡職調查應該是股權轉讓中的必經程序。通過盡調，尤其是通過律師和會計師的協同工作，可能會發現目標公司的隱性債務情況，為受讓方的商業決策提供重要參考。
5、合同披露及承諾
交易雙方的權利義務最終落實為書面的股權轉讓合同。在合同中明確轉讓方已經披露的公司債務信息，并以附件（清單）格式載明債務的金額、性質、發生期間、到期日等信息，并附上相關的合同文書等、賬簿等記賬憑證，明確股權估值的財務基礎。同時，合同應當強化轉讓方對目標公司債務情況的披露責任，并約定：如轉讓方未披露或未完整披露目標公司負債的，應對受讓方承擔損害賠償責任。
6、通過司法救濟及時解除并購協議
在采取以上措施后，仍然沒有發現被并購企業的隱形債務，并且被并購企業隱形債務數額較大，已經超過了預留并購費，那么，并購企業應及時以重大誤解或欺詐為由提起訴訟，要求法院宣告并購協議無效或撤銷并購協議，以避免經濟損失。
隱形的債務，是被隱藏起來了，如果不及時發現，影響將是巨大的，將會是企業并購的隱形絆腳石，稍不留意就會摔得很慘。因此，并購企業一定要小心謹慎，在并購前一定要弄清楚隱形債務，及時消除危險，這樣才能在發展的道路上更順利。
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