第一章　總則

　第一條　為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本準則。

　第二條　申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱“發行人”）應按本準則編制招股說明書，并按本準則第三章的要求編制招股說明書摘要，作為向中國證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，經中國證監會核準后按規定披露。
　　擬發行境內上市外資股的公司參照本準則執行。

　第三條　本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　第四條　本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可針對根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。

　第五條　由于商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。

　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　第七條　發行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。

　第八條　招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效；特別情況下可由發行人申請適當延長，但至多不超過一個月。

　第九條　招股說明書的有效期為三個月，自中國證監會下發核準通知之日起計算。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票的，應重新修訂招股說明書。在符合本準則第八條要求的前提下，發行人可在特別情況下申請適當延長招股說明書的有效期限，但至多不超過一個月。

　第十條　發行人申請文件經核準后，在招股說明書披露前發生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發生股東或董事、經理（含總裁等相當的職務）變動，出現財政稅收政策、業務方向和范圍的重大變動，取得或失去新的重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發行人應視情況及時修改招股說明書并提供補充說明材料，必要時應重新經過中國證監會核準。
　　經中國證監會核準后，如發行人認為還有必要對招股說明書進行修改的，應書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書及其摘要。
　　在招股說明書披露后至股票上市公告書刊登前發生上述事項的，發行人也應及時履行信息披露義務。

　第十一條　發行人應針對實際情況在招股說明書首頁做“特別風險提示”，并在“風險因素”一節詳細披露。

　第十二條　招股說明書還應滿足如下一般要求：
　　（一）引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；
　?。ǘ┮玫臄底謶捎冒⒗當底郑泿沤痤~除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
　?。ㄈ┌l行人可根據有關規定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；
　?。ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為２０９×２９５毫米（相當于標準的Ａ４紙規格）；
　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　第十三條　招股說明書全文及其摘要應按本準則有關章節的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準６號字，最小行距為０．０２。

　第十四條　發行人應在發行前二至五個工作日內將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。

　第十五條　發行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監會指定網站和報刊的披露。

　第十六條　在招股說明書及其摘要披露前，任何當事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發行人、任何中介機構或人士利用與招股說明書及其摘要有關的信息進行推介宣傳的，應遵守中國證監會的相關規定。

　第十七條　發行人應在招股說明書及其摘要披露后十日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構、擬上市的證券交易所。

　第十八條　發行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　第十九條　主承銷商應受發行人委托配合發行人編制招股說明書，并對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　第二十條　發行人律師可受發行人委托參與編制招股說明書，并應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報告的內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，并承擔相應的責任。

　第二十一條　發行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等應書面同意發行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業報告或意見的內容。

　第二十二條　特殊行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會就該行業信息披露制定的特別規定。

　　　　　　　　　　　　 第二章　招股說明書

　　　　　　　　第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　第二十三條　招股說明書全文文本封面至少應標有“×××股份有限公司首次公開發行股票招股說明書”字樣，并應載明發行人及主承銷商的名稱和住所。

　第二十四條　招股說明書全文文本書脊應標明“×××股份有限公司首次公開發行股票招股說明書”字樣。

　第二十五條　招股說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：
　?。ㄒ唬┌l行股票類型；
　?。ǘ┌l行股數；
　　（三）每股面值；
　　（四）每股發行價格；
　?。ㄎ澹╊A計發行日期；
　?。┥暾埳鲜凶C券交易所；
　?。ㄆ撸┲鞒袖N商；
　　（八）正式申報的招股說明書簽署日期。

　第二十六條　招股說明書扉頁應刊登發行人董事會的如下聲明：
　　“發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?br/>　　“中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
　　“根據《證券法》等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?br/>

　第二十七條　發行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發行人還應作如下提示：
　　“×××會計師事務所對本發行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀?！?br/>

　第二十八條　招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　第二十九條　發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

　　　　　　　　　　　　　　第二節　概覽

　第三十條　發行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！?br/>

　第三十一條　發行人應在概覽中簡介發行人及其主要發起人或股東，發行人的主要財務數據，本次發行情況及募股資金主要用途等。

　　　　　　　　　　　　第三節　本次發行概況

　第三十二條　發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：
　?。ㄒ唬┕善狈N類；
　?。ǘ┟抗擅嬷?；
　　（三）發行股數、占發行后總股本的比例；
　　（四）每股發行價；
　?。ㄎ澹嗣饔嬃炕A和口徑的市盈率；
　　（六）預測盈利總額及發行后每股盈利（如有）；
　　（七）發行前和發行后每股凈資產；
　　（八）發行方式與發行對象；
　?。ň牛┏袖N方式；
　　（十）本次發行預計實收募股資金；
　　（十一）發行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費等）。

　第三十三條　發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
　　（一）發行人；
　　（二）主承銷商及其他承銷機構；
　?。ㄈ┩扑]人；
　　（四）發行人聘請的律師事務所；
　?。ㄎ澹嫀熓聞账?；
　?。┵Y產評估機構（若有）；
　?。ㄆ撸┕善钡怯洐C構；
　?。ò耍┦湛钽y行；
　?。ň牛┢渌c本次發行有關的機構。

　第三十四條　應披露發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

　第三十五條　發行人應針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：
　?。ㄒ唬┌l行公告刊登的日期；
　?。ǘ╊A計發行日期；
　?。ㄈ┥曩徠冢?br/>　?。ㄋ模┵Y金凍結日期；
　?。ㄎ澹╊A計上市日期。

　　　　　　　　　　　　　第四節　風險因素

　第三十六條　本準則所指的風險因素是與發行人相關的所有重大不確定性因素，特別是發行人在業務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發行人應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度。

　第三十七條　發行人應針對實際情況，對本準則規定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。

　第三十八條　對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

　第三十九條　所披露的風險因素應充分、準確、具體，發行人應集中描述自身特有的風險因素及其時效。

　第四十條　凡已在“特別風險提示”欄目披露的風險因素，應詳盡披露該風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

　第四十一條　發行人可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是針對性的、具體的和可操作的。

　第四十二條　關于市場風險，應重點說明發行人存在市場開發不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。
　　發行人產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續下降趨勢的，應做“特別風險提示”。

　第四十三條　關于業務經營風險，應說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業不景氣的風險等。
　　發行人業務存在境外經營的，應專門披露有關境外經營的風險。
　　發行人業務發生重大變化而新業務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。

　第四十四條　關于財務風險，應說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發生壞帳的風險，難以持續融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。
　　發行人主要的財務指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發行前資產負債率接近７０％等情況的，應做“特別風險提示”。

　第四十五條　關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險，發行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。
　　對發行人存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易、核心管理層不穩定的，應做“特別風險提示”。

　第四十六條　關于技術風險，應重點說明發行人技術不成熟的風險，在技術市場化、產業化和經營規?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產品開發、試制方面的風險等。
　　發行人不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示。

　第四十七條　關于募股資金投向風險，應說明投資項目因市場、技術、環保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。
　　募股資金投向導致發行人主要產品或業務發生重大變化，導致發行人凈資產收益率大幅下降，以及存在其他財務指標惡化現象等的，應做“特別風險提示”。

　第四十八條　關于政策性風險，應說明國家政策、法規變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業政策、行業管理政策、環保政策的限制或變化等可能引致的風險等。
　　發行人過去的業績嚴重依賴優惠政策等的，應做“特別風險提示”。

　第四十九條　關于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業，還應說明我國加入世界貿易組織對發行人造成的風險等。

　第五十條　發行人股東可對如何承擔所披露的風險因素可能引致的損失做出適當的承諾。

　　　　　　　　　　　 第五節　發行人基本情況

　第五十一條　發行人應披露其基本情況，主要包括：
　?。ㄒ唬┳灾?、英文名稱及縮寫；
　?。ǘ┓ǘù砣?；
　　（三）設立（工商注冊）日期；
　?。ㄋ模┳∷捌溧]政編碼；
　?。ㄎ澹╇娫?、傳真號碼；
　?。┗ヂ摼W網址；
　?。ㄆ撸╇娮有畔洹?br/>

　第五十二條　應披露發行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要包括：
　?。ㄒ唬┌l行人設立方式；
　　（二）發起人；
　?。ㄈv次股本形成及股權變化情況；
　?。ㄋ模┌l行前最大１０名股東名稱及其持股數量和比例。

　第五十三條　發行人應充分披露設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序，以及這些行為對發行人業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。

　第五十四條　發行人應簡要披露有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。

　第五十五條　應披露與發行人業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。對發行人業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

　第五十六條　發行人應簡介員工及其社會保障情況，主要包括：
　?。ㄒ唬﹩T工人數及變化情況；
　?。ǘ﹩T工專業結構；
　　（三）員工受教育程度；
　?。ㄋ模﹩T工年齡分布；
　　（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革等。

　第五十七條　發行人應披露是否在業務、資產、人員、機構、財務等方面與發起人或股東做到分開，發行人是否具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的發行人，應披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統。

　第五十八條　發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
　　（一）發行人股本結構的歷次變動情況；
　?。ǘ┩赓Y股份（若有）持有人的有關情況；
　?。ㄈ┏止闪苛凶畲螅保懊淖匀蝗思捌湓诎l行人單位任職；
　?。ㄋ模┕蓶|中的風險投資者或戰略投資者持股及其簡況；
　　（五）本次擬發行的股份及本次發行后公司股本結構；
　　（六）本次發行前持有發行人５％以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過１０名，但持股５％以上的股東不足１０名時，則應按持股比例，列最大１０名股東的名單及簡要情況。

　第五十九條　發行人如發行過內部職工股，或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應主要披露以下情況：
　?。ㄒ唬﹥炔柯毠す傻膶徟鞍l行情況，包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；
　?。ǘ﹥炔柯毠す砂l生過轉移或交易的情況；
　?。ㄈ┦状瓮泄芗皻v次托管的情況，包括發行時最大１０名持有人的情況、以及發行前托管的最大１０名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間，未托管股票的數額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發行前托管的股份占總股份的比例；
　?。ㄋ模┌l生過的違法違規情況，包括超范圍和超比例發行的情況，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規情況，法人股個人化的情況，這些違法違規行為的糾正情況；
　?。ㄎ澹ι写嬖趦炔柯毠す蓾撛趩栴}和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等；
　?。Πl行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應詳細披露有關持股和轉讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

　第六十條　發行人應披露發行人主要股東的持股比例及其相互之間的關聯關系。

　第六十一條　發行人應披露其發起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：
　　（一）股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；
　?。ǘ┧钟械陌l行人股票被質押或其他有爭議的情況；
　?。ㄈ┤绨l起人或股東為企業法人，則應披露其主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。

　第六十二條　發行人應披露主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

　第六十三條　發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發起人或股東的實際控制人，發行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。發行人還應標明組織結構的具體組織聯系。

　第六十四條　發行人應披露前條所述主體的主要業務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

　第六十五條　發行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。

　第六十六條　發行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。

　　　　　　　　　　　　 第六節　業務和技術

　第六十七條　發行人應披露所處行業國內外基本情況，主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢。

　第六十八條　發行人應披露影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業的主要障礙。

　第六十九條　發行人應披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業競爭的情況。

　第七十條　發行人應簡介其業務范圍及主營業務。

　第七十一條　發行人應視實際情況，根據重要性原則披露主營業務的情況，主要包括：
　?。ㄒ唬┌l行人主要業務的構成；
　　（二）前三年的主要產品（或服務）及其生產能力；
　?。ㄈ┟糠N主要產品或服務的主要用途；
　　（四）主要產品的工藝流程或服務的流程圖；
　?。ㄎ澹┲饕a品（或服務）所需的主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；
　　（六）每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成；
　　（七）存在高危險、重污染情況的，應披露公司對人身、財產、環境所采取的安全措施；
　?。ò耍┟糠N主要產品的銷售情況和產銷率，產品或服務的主要消費群體，產品或服務的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。

　第七十二條　發行人應披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：
　　（一）發行人近三年主要固定資產的情況，如主要固定資產的成新度（指出財務折舊程度）、技術先進程度、報廢或更新的可能；
　?。ǘ┌l行人的主要無形資產的情況，如近三年無形資產的規模，對發行人業務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折股的，或因各種原因對無形資產進行評估并調帳的，應簡要披露評估方法及其依據；
　?。ㄈ┩恋厥褂脵啵òㄋ骛B殖權等）、探礦權、采礦權及主要經營性房產取得和占有的情況。

　第七十三條　發行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。

　第七十四條　發行人應披露合營、聯營合同或類似業務安排。

　第七十五條　發行人若在中華人民共和國境外進行經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。

　第七十六條　發行人應披露主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。

　第七十七條　發行人應披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：
　?。ㄒ唬┫蚯埃得毯嫌嫷牟少忣~占年度采購總額的百分比；
　?。ǘη埃得蛻舻匿N售額占年度營業額或銷售總額的百分比；
　?。ㄈ┤缦騿蝹€供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的５０％，則應披露其名稱及采購或銷售的比例。

　第七十八條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人５％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明。

　第七十九條　發行人若在發行前進行過重大業務和資產重組，應詳細披露重組的經過、內容及對發行人業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響。

　第八十條　發行人應披露核心技術的來源和方式，說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業的先進性。

　第八十一