第一章　總則

　　第二章　任職資格

　　第三章　聘任和解聘

　　第四章　行為和權(quán)利

　　第五章　責(zé)任和義務(wù)

　　第六章　個(gè)人持股

　　第七章　管理與獎(jiǎng)懲

　　第八章　董事的培訓(xùn)

　　第九章　附則

院屬各單位：

　　為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范管理，進(jìn)一步推動(dòng)我院高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，現(xiàn)將《中國(guó)科學(xué)院公司董事管理?xiàng)l例》印發(fā)給你們。本條例自發(fā)布之日起施行。

　　中國(guó)科學(xué)院
2001年10月9日

中國(guó)科學(xué)院公司董事管理?xiàng)l例

　　第一章　總則

　　第二條　為進(jìn)一步推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，規(guī)范管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及相關(guān)法律、法規(guī)，制定本條例。

　　第二條　本條例所稱公司指按《公司法》規(guī)范或設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司和股份合作制企業(yè)。1994年7月1日前設(shè)立且尚未依照《公司法》規(guī)范的公司以及依照《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立的企業(yè)選派董事可參照?qǐng)?zhí)行。

　　第三條　本條例適用范圍：中國(guó)科學(xué)院及所屬各單位依照公司章程規(guī)定派出的董事。

　　第二章　任職資格

　　第四條　擔(dān)任董事的人員應(yīng)具備以下條件：

　　（一）了解市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)作規(guī)律和企業(yè)運(yùn)行特點(diǎn)，掌握公司財(cái)務(wù)管理基本知識(shí)，熟悉現(xiàn)代企業(yè)制度的原則和相關(guān)法律法規(guī)；

　　（二）維護(hù)股東利益，支持公司發(fā)展，能忠實(shí)履行職務(wù)；

　　（三）曾通過(guò)院產(chǎn)業(yè)主管部門組織或委托其他單位組織的任職資格培訓(xùn)或具有經(jīng)院產(chǎn)業(yè)主管部門認(rèn)可的社會(huì)資質(zhì)證明等。

　　第五條　下列人員不得擔(dān)任董事：

　　（一）出現(xiàn)《公司法》第57條規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形之一的。

　　（二）出現(xiàn)以下情形之一的：

　　（1）正在由監(jiān)察部門或紀(jì)檢部門立案調(diào)查期間的；

　　（2）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/a>尚未結(jié)案的；

　　第十四條　除董事會(huì)授權(quán)外，董事無(wú)權(quán)直接處理公司事務(wù)，無(wú)權(quán)代表公司簽訂合同；董事對(duì)公司有重大意見(jiàn)，應(yīng)提交董事會(huì)議，董事也可通過(guò)董事會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提出質(zhì)詢。

　　第十五條　董事有權(quán)對(duì)其認(rèn)為錯(cuò)誤或超越董事會(huì)職權(quán)范圍或違反法律、法規(guī)的決定提出反對(duì)意見(jiàn)，并要求在董事會(huì)議記錄上對(duì)其反對(duì)意見(jiàn)作出記載。

　　第十六條　董事會(huì)議討論的事項(xiàng)因與董事個(gè)人有利害關(guān)系并可能損害公司利益時(shí)，由董事會(huì)議決定是否要求該董事回避，但不論該董事是否回避，均不得參加表決，并且不得接受委托代理其他董事行使表決權(quán)。

　　第十七條　董事按下列方式行使表決權(quán)：

　　（一）本人出席董事會(huì)議；

　　（二）書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)議；

　　（三）書(shū)面致函董事會(huì)議。

　　第十八條　董事參加董事會(huì)的活動(dòng)或受董事會(huì)委托執(zhí)行公司公務(wù)所需的費(fèi)用由公司列支。

　　第五章　責(zé)任和義務(wù)

　　第十九條　董事必須遵守公司章程；作為受托人，董事應(yīng)維護(hù)全體股東的利益；董事必須參與董事會(huì)決策，承擔(dān)董事會(huì)委托的工作。

　　第二十條董事應(yīng)在董事會(huì)議召開(kāi)前5個(gè)工作日，將提交董事會(huì)討論的一般事項(xiàng)書(shū)面報(bào)告股東，并提供相關(guān)背景材料和個(gè)人意見(jiàn)；在公司出現(xiàn)下列重要事項(xiàng)之一的，董事應(yīng)在董事會(huì)議就該事項(xiàng)作出決定前10個(gè)工作日，向股東報(bào)告：

　　（一）公司高級(jí)管理人員（含董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)）發(fā)生或可能發(fā)生變化；

　　（二）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

　　（三）公司利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　（四）公司重要資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案；

　　（五）公司經(jīng)營(yíng)情況重要變動(dòng)和向其它公司、企業(yè)、團(tuán)體投資的情況；

　　（六）重大資產(chǎn)、資金轉(zhuǎn)移情況；

　　（七）貸款擔(dān)保情況；

　　（八）公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)出現(xiàn)違法、違紀(jì)、違規(guī)情況；

　　（九）公司重大經(jīng)營(yíng)失誤情況；

　　（十）按照公司章程規(guī)定應(yīng)提交董事會(huì)討論決定的事項(xiàng)或股東要求其報(bào)告的情況。

　　第二十一條公司出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)的，董事應(yīng)在董事會(huì)議就該事項(xiàng)進(jìn)行討論前15個(gè)工作日向股東書(shū)面報(bào)告，并附全部背景材料和個(gè)人意見(jiàn)，董事獲知該事項(xiàng)距董事會(huì)議進(jìn)行討論不足15個(gè)工作日的，應(yīng)在獲知該事項(xiàng)1日內(nèi)向股東作出書(shū)面報(bào)告，提出個(gè)人意見(jiàn)，并在書(shū)面報(bào)告的次日提交已獲得的全部背景材料：

　　（一）公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　（二）增資擴(kuò)股方案；

　　（三）公司注冊(cè)資本增加、減少方案；

　　（四）公司股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。

　　第二十二條董事應(yīng)于董事會(huì)議結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)就董事會(huì)議討論的情況向股東作出報(bào)告，并于董事會(huì)議結(jié)束10個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決議、紀(jì)要提交股東。

　　第二十三條董事因故不能參加董事會(huì)議，應(yīng)于該次董事會(huì)議召開(kāi)前10個(gè)工作日向股東報(bào)告，并根據(jù)股東的要求以書(shū)面委托代理人或書(shū)面致函董事會(huì)的方式行使表決權(quán)。

　　第二十四條董事就相關(guān)事項(xiàng)向股東提交報(bào)告后，應(yīng)按股東要求繼續(xù)提供有關(guān)材料。

　　第二十五條董事未按本條例第二十二條——第二十六條的要求向股東報(bào)告或報(bào)告虛假情況的，按本條例第三十六條的規(guī)定處理。

　　第二十六條董事在履行職務(wù)時(shí)，必須遵守《公司法》第五十九條——第六十二條之規(guī)定。

　　第二十七條董事必須執(zhí)行董事會(huì)決議（經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)否決的除外），董事按董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。

　　第二十八條董事會(huì)決議因違反法律、法規(guī)、公司章程或超越法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的權(quán)限導(dǎo)致公司遭受損失時(shí)，在董事會(huì)決議時(shí)持異議并記錄在案的董事可免除決策責(zé)任；未按照第十九條規(guī)定的三種方式行使表決權(quán)的，視為棄權(quán)，其決策責(zé)任不予免除。

　　第六章　個(gè)人持股

　　第二十九條董事個(gè)人可同時(shí)作為自然人股東持有本公司股份，其獲得股份的方式、數(shù)額等必須符合《公司法》規(guī)定的程序和條件。

　　第三十條股東選派或推薦董事時(shí)可在向院產(chǎn)業(yè)主管部門提交備案材料時(shí)就其個(gè)人持股情況作出說(shuō)明，但院屬各單位所級(jí)領(lǐng)導(dǎo)任董事且個(gè)人持有股份的必須報(bào)院產(chǎn)業(yè)主管部門備案；董事任職期間持股情況發(fā)生變動(dòng)的，選派或推薦其擔(dān)任董事的股東應(yīng)在該項(xiàng)變動(dòng)發(fā)生后15個(gè)工作日內(nèi)向院產(chǎn)業(yè)主管部門備案。

　　第七章　管理與獎(jiǎng)懲

　　第三十一條董事由選派或推薦其擔(dān)任職務(wù)的股東進(jìn)行管理和獎(jiǎng)懲。

　　第三十二條董事（含院屬各單位所級(jí)領(lǐng)導(dǎo)）可依照公司章程的規(guī)定獲得津貼，公司章程未就董事津貼事項(xiàng)作出規(guī)定的，由股東會(huì)議作出決議予以規(guī)定。

　　第三十三條股東可根據(jù)董事任職期間的工作情況決定是否給予獎(jiǎng)勵(lì)以及獎(jiǎng)勵(lì)的具體方式和數(shù)額，但獎(jiǎng)勵(lì)的具體實(shí)施應(yīng)按法律、法規(guī)以及院有關(guān)規(guī)定的要求辦理，并于該項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)施后15個(gè)工作日內(nèi)將獎(jiǎng)勵(lì)具體實(shí)施情況報(bào)院產(chǎn)業(yè)主管部門備案。

　　第三十四條董事因?yàn)^職、失職造成公司經(jīng)濟(jì)損失或股東合法權(quán)益受到侵害的，由公司或受侵害的股東追究其經(jīng)濟(jì)或法律責(zé)任，選派或推薦其擔(dān)任董事職務(wù)的股東可同時(shí)給予其行政處分，實(shí)施行政處分應(yīng)報(bào)院產(chǎn)業(yè)主管部門備案。

　　第八章　董事的培訓(xùn)

　　第三十五條董事的培訓(xùn)由院產(chǎn)業(yè)主管部門直接組織或委托其他機(jī)構(gòu)組織，通過(guò)培訓(xùn)的人員由院產(chǎn)業(yè)主管部門統(tǒng)一頒發(fā)《中國(guó)科學(xué)院公司董事任職資格證書(shū)》（簡(jiǎn)稱《資格證書(shū)》，下同），《資格證書(shū)》有效期為自頒發(fā)之日起三年。

　　第三十六條董事任職期間其持有的《資格證書(shū)》到期的，應(yīng)于到期日前3個(gè)月通過(guò)股東向院產(chǎn)業(yè)主管部門報(bào)告，重新參加培訓(xùn)，獲得新的《資格證書(shū)》；也可由院產(chǎn)業(yè)主管部門或其委托的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)考核，通過(guò)后根據(jù)其考核情況及任職期間的表現(xiàn)對(duì)其《資格證書(shū)》予以3個(gè)月以上（含3個(gè)月）6個(gè)月以下（含6個(gè)月）的延期，延期次數(shù)不限，但延期時(shí)限最多不得超過(guò)自原《資格證書(shū)》到期日起12個(gè)月；延期時(shí)限到期后仍擬擔(dān)任董事的人員必須重新參加培訓(xùn)。

　　第九章　附則

　　第三十七條本條例遇有與國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)相抵觸之處，按法律、法規(guī)之規(guī)定執(zhí)行。

　　院原有相關(guān)規(guī)定與本條例相抵觸的，以本條例為準(zhǔn)。

　　第三十八條本條例由院高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十九條本條例自發(fā)布之日起生效，原《中國(guó)科學(xué)院技術(shù)開(kāi)發(fā)公司董事管理?xiàng)l例》（科發(fā)企字〔1996〕0215號(hào)）同時(shí)廢止。