?。?000年10月9日　開行發[2000]442號） 總行營業部、各分行，總行各廳局、直屬單位： 　　現將《國家開發銀行企業債券承銷業務管理暫行辦法》、《國家開發銀行企業債券承銷業務管理實施細則》（試行）印發給你們，請遵照執行。 附一：　　 國家開發銀行企業債券承銷業務管理暫行辦法 ?　　　　　　　　　　 第一章　總則 　?第一條　為規范國家開發銀行（以下稱“開發銀行”）企業債券承銷業務，推動開發銀行企業債券承銷業務的開展，根據國家有關法律、法規和開發銀行有關規定，制定本辦法。 　?第二條　開發銀行開展企業債券承銷業務堅持依法、規范、高效的原則，以客戶為中心，以效益為目標，建立既適應市場競爭需要，又有利于防范風險，既注重業務成長，又注重項目質量，既有分工，又有合作的運行機制，支持企業開展直接融資，為企業提供優質金融服務。 　?第三條　企業債券承銷業務是一項綜合性業務，由投資業務局歸口管理。投資業務局負責對項目開發、方案設計和債券銷售等工作進行組織協調?？傂杏嘘P部門根據職責分工參與債券承銷的有關工作。分行（含總行營業部，下同）負責辦理有關債券項目的開發、銷售、代理兌付等工作。 　?第四條　開發銀行承銷企業債券采取代銷或包銷方式。代銷是指開發銀行代發行人發售債券，在承銷期結束時，將未售出的債券全部退還給發行人的承銷方式。包銷是指開發銀行將發行人的債券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余債券全部自行購入的承銷方式。 ?　 第二章　職責分工 　?第五條　企業債券項目開發由投資業務局牽頭，綜合計劃局、評審局、分行負責債券項目的具體開發工作，其他有關部門給予積極配合。 　?第六條　投資業務局和資金局分別做好企業債券市場的調研工作，對企業債券市場形勢和走勢進行分析，并對開行承銷的每支債券提出專題報告。 　　投資業務局會同資金局進行企業債券發行方案設計。 　?第七條　投資業務局負責組織或參加承銷團，經批準和授權后代表開發銀行簽署承銷協議和承銷團協議，協助企業按照國家規定報送發行文件等。 　?第八條　開發銀行按照“分行自報計劃、總行綜合平衡、額度適時調整、余額統一管理”的原則開展債券銷售，可采取分行自銷和委托商業銀行或證券經營機構進行代理銷售等形式。 　　投資業務局負責組織、管理和協調全行的債券銷售，及時調整銷售策略和宣傳策略并進行分行間銷售余額的調劑。 　　分行具體辦理債券的銷售，經批準和授權后與委托代銷機構簽訂代理銷售協議，與委托商業銀行簽訂代辦現金業務協議、與機構投資者簽署購買債券意向協議。 　?第九條　財會局負責制定債券承銷業務的會計核算辦法。清算中心按照總行會計核算辦法對債券承銷業務進行會計核算。分行會計核算部門負責分行債券承銷業務的會計核算。 　　投資業務局負責提出債券承銷財務支出計劃，報財會局審核批準。財務開支的具體管理辦法另行制定。 　?第十條　投資業務局負責組織協調債券發行結束后的托管、轉讓、交易和本息兌付工作。未售出債券由總行統一進行管理，資金由總行墊付。 　?第十一條　法律事務局審查有關協議文本，對開發銀行組織債券發行和承銷提供法律支持。 ?　　　　　　　　　　　第三章　審批 　?第十二條　開發銀行擬承銷債券的企業應當具備以下條件： 　　（一）符合國家法律、法規規定的企業債券發行條件； 　?。ǘ┮呀浫〉脟遗鷾实陌l行額度； 　?。ㄈ┡c開發銀行有信貸關系，信貸資產質量為“正常類”； 　　（四）擔保條件符合法律、法規規定； 　　（五）債券的期限為一年以上； 　?。﹤男庞玫燃壊坏陀冢良?。 　?第十三條　綜合計劃局、有關評審局和分行根據上述標準對各自開發的債券項目提出初步意見，推薦到投資業務局。 　　投資業務局負責對債券項目進行調查評估，提出評估報告，內容包括項目基本情況、初步方案、風險評估、擔保措施、銷售安排、結論等內容。 　　評估報告分送綜合計劃局、評審管理局、有關評審局、信貸管理局、資金局、財會局，各局在二個工作日內提出書面意見。 　?第十四條　開發銀行設立企業債券承銷審核委員會，對項目承作與否及承銷方案進行審核。 　　審核委員會由分管行長、綜合計劃局局長、評審管理局局長、信貸管理局局長、財會局局長、資金局局長、投資業務局局長組成，分管行長任主任。審核委員會在充分討論后以記名投票方式對是否承作項目和承銷方案進行表決，一般以到會委員不少于２／３同意為通過。具體議事規則另行制定。 　　對債券承銷委員會審核通過的項目，由投資業務局負責連同審核委員會會議紀要簽報行長審批。 　?第十五條　投資業務局負責與發行人和承銷團成員就承銷協議和分銷協議進行談判，待簽協議文本會簽法律事務局后報主管行長，經主管行長審核后報行長批準。協議由行長授權投資業務局負責人代表開發銀行簽署，授權書由法律事務局辦理。 第四章　風險控制 　?第十六條　開發銀行在開展債券承銷業務過程中要嚴格控制發行風險和兌付風險，堅持優化方案、落實擔保、隨時監控的原則。 　　發行風險表現為因發行方案設計不當、市場發生變化等原因造成債券滯銷，承銷人需用自有資金被動購買。 　　兌付風險表現為債券到期，發行人發生兌付困難而連帶承銷人被迫墊付資金。 　?第十七條　在方案設計時，投資業務局和分行要對保證人進行深入細致的調查，切實落實擔保措施。 　?第十八條　債券發售后，分行具體負責對發行人實施監控，并隨時了解保證人的經營和財務狀況，以避免發行人在債券到期時發生兌付困難。投資業務局對分行的有關工作予以指導和監督。開發銀行不為發行人兌付債券墊付資金。 ?　　　　　　　　　第五章　資金管理 　?第十九條　投資業務局于每年年底就下一年度開發銀行債券承銷中預計墊付資金額做出資金計劃，報綜合計劃局和資金局。投資業務局在承銷協議簽訂后，以書面形式將有關承銷債券信息通知綜合計劃局和資金局。在發生墊付資金需求時，由投資業務局提出報告會簽綜合計劃局、資金局后報分管行長審批。 　?第二十條　債券銷售資金統一由總行安排匯劃給發行企業或主承銷商，分行根據分銷計劃按時、全額將債券銷售資金上劃給總行?？傂星逅阒行呢撠熮k理債券資金的清算結算，并負責制訂企業債券承銷結算業務有關管理辦法，以及對分行債券資金的結算清算工作進行監管。 ?　　　　　　　　　　　第六章　獎懲 　?第二十一條　開發銀行對債券項目開發和銷售實行獎勵制度，具體辦法另行制定。 　?第二十二條　在開展債券承銷業務過程中，如有違反國家有關法律、法規，給開發銀行造成損失和不良影響的，開發銀行對直接責任人按照國家有關規定給予紀律處分。 　?第二十三條　稽核評價局負責對債券承銷業務全過程和內控制度的健全性及執行情況進行稽核和監督。 ?　　　　　　　　　　第七章　附則 　?第二十四條　投資業務局及總行有關部門根據本辦法制定企業債券承銷業務管理實施細則、操作規程。 　?第二十五條　本辦法由投資業務局負責解釋。 　?第二十六條　本辦法自發布之日起施行。 附二：　國家開發銀行企業債券承銷業務管理實施細則(試行) ?第一章　總則 　?第一條　為規范國家開發銀行（以下稱“開發銀行”）企業債券承銷業務，指導債券承銷業務的操作，根據《國家開發銀行企業債券承銷業務管理暫行辦法》的規定，制定本實施細則。 　?第二條　企業債券承銷過程涉及項目開發、項目審批、有關協議簽訂、債券銷售、售后管理等階段。本實施細則適用于規范、指導各階段總行各部門及分行（包括總行營業部，下同）的業務操作。 ?　第二章　項目開發及審批 　?第三條　項目開發包括對與我行有信貸關系的企業發債信息的搜集和對債券發行人的培育。投資業務局負責債券項目開發總體組織和協調工作，綜合計劃局、評審局和分行利用現有信貸資源，發揮貼近項目、了解項目及與各級政府管理部門有較密切聯系的優勢，動態地進行項目開發。 　?第四條　投資業務局通過建立項目庫的方式，綜合管理與開發銀行有信貸關系企業的發債信息，總行相關部門和分行協助進行信息搜集工作。主要信息來源包括： 　　（一）在綜合計劃局負責管理的開發銀行信貸項目儲備庫中，將計劃發行企業債券情況作為對申請貸款客戶的一項了解內容，篩選出有發債可能性的項目。 　　（二）在評審管理局已下達評審計劃的項目中，篩選出有發債可能性的項目。 　?。ㄈ┰谛刨J管理局的信貸管理系統中，將計劃發行企業債券情況作為對貸款客戶的一項了解內容，篩選出有發債可能性的項目。 　　（四）在綜合計劃局掌握的國家計委和國家經貿委每年下達的《固定資產投資計劃》和《技術改造投資計劃》中，篩選出計劃發行企業債券的項目。 　?。ㄎ澹┓中性谌粘Ｐ刨J客戶管理中，調查了解企業的經營管理、資本運作情況，篩選出有發債可能性的項目。分行應密切與當地企業債券發行管理部門的聯系，積極掌握所在地企業債券的發行信息。 　　以上信息的來源部門，同時是信息搜集負責人。投資業務局負責協調各部門的工作。各部門應將上述信息及時反饋至投資業務局。 　?第五條　投資業務局應密切保持與企業債券發行管理部門、證券經營機構等有關方面的聯系、溝通，掌握債券發行信息，進行項目開發。 　?第六條　綜合計劃局、有關評審局和分行對各自開發的債券項目提出初步意見，推薦到投資業務局。投資業務局對推薦的債券項目進行調查評估，對經分析判斷有較大承銷可能性的項目，可與其他證券承銷機構聯系，并對承銷團組成及各成員承銷份額、承銷手續費分配做初步安排；投資業務局和相關分行共同與有關商業銀行聯系，對委托銷售做初步安排；并協助發行人盡快完成信用評級、財務審計等工作。投資業務局對債券項目進行調查評估時，相關分行應調查、提供當地企業債、國債銷售記錄，并協助對債券發行募集資金用途及收益、發債項目與我行貸款項目的關系、債券本息兌付的資金來源及對貸款項目本息回收影響程度等進行分析。 　　投資業務局進行債券發行方案的設計，資金局提供近期債券市場的發行信息和上市債券的收益率等資料，方案設計工作包括擬定《債券發行方案》（或以“債券發行建議書”形式提供債券發行的投標文件），擬定《發行章程》、《發行公告》等文件。 　?第七條　投資業務局經調查評估、方案設計后提出債券發行評估報告，內容包括項目基本情況、發行初步方案、風險評估、擔保措施、銷售初步安排、結論等內容。評估報告分送綜合計劃局、評審管理局、有關評審局、信貸管理局、資金局、財會局，各局在二個工作日內提出書面意見。投資業務局匯總各局意見后報企業債券承銷審核委員會審核。對企業債券承銷委員會審核通過的項目，由投資業務局負責連同審核委員會會議紀要簽報行長審批。 　?第八條　對審核或審批未通過的項目，投資業務局及時通知發行人和項目推薦部門。 　　對審批通過的項目，由投資業務局經授權后與發行人簽訂承銷意向協議。投資業務局與其他債券承銷機構正式會談，組建或參加承銷團，對承銷團協議進行談判，簽訂承銷團意向協議。聯系、協調債券發行主管部門，協助企業按照規定報送發行申請材料。債券發行經主管部門批準后，由投資業務局經授權后簽訂正式承銷協議和承銷團協議。分行與委托銷售機構簽訂代理銷售協議，與有關商業銀行簽訂代辦現金業務協議，與機構投資人簽訂債券購買意向協議。 ?　　　　　　　　　　　第三章　債券銷售 　?第九條　債券銷售包括債券銷售前的準備工作和發行期間的債券銷售工作。準備工作是指核定每支債券各分行的銷售額度、領取有關憑證及進行推介宣傳等工作。 　?第十條　投資業務局在與發行人簽訂債券承銷協議（開發銀行擔任主承銷時）和與其他承銷人簽訂承銷團協議的同時，將本次承銷債券的總體情況及時通報各分行，分行向投資業務局申報擬代銷債券的數額。 　　投資業務局經綜合平衡，確定各分行的批準銷售額度。投資業務局核定各分行銷售額度的依據為： 　?。ㄒ唬┓中兴诘貐^經濟發展水平及同類債券的歷史銷售情況； 　?。ǘ┓中袑C構投資者培育情況及預計分行所在地社會公眾購買力； 　?。ㄈ┓中性谝酝鶄N售中的具體銷售情況； 　?。ㄋ模┓中猩陥箐N售計劃情況。 　?第十一條　記賬式企業債券在實際銷售前需做好以下準備工作： 　?。ㄒ唬ξ倚谐袖N的額度部分，投資業務局匯總全行申報銷售總體情況，掌握各地區銷售量、機構及個人投資者銷售量、一、二級托管憑證使用量等初步估計信息，核定各分行領取憑證數量。投資業務局根據發行額和承銷團申報憑證情況向中央登記公司購買（非主承銷商時從主承銷商處購買）并提取記賬式企業債券托管憑證（一級和二級）。 　?。ǘ┩顿Y業務局負責債券托管憑證的提取、保管和分發。 　?。ㄈ┓中杏诳傂幸幎ǖ臅r間、地點按核定的銷售數額向總行領取托管憑證，按照開發銀行重要空白憑證管理的有關規定管理并進行表外核算。 　?。ㄋ模┓中袘鋫溆嬎銠C、針式打印機等設備，安裝中央登記公司開發的債券銷售專用軟件，做好銷售準備。 　?第十二條　實物券企業債券銷售的準備工作主要是債券的印刷、押運與保管。 　?。ㄒ唬┩顿Y業務局負責聯系、委托指定的印鈔廠印制實物債券。 　?。ǘ﹨⑴c債券銷售的有關分行負責聯系有關商業銀行，辦理實物券的押運與保管。 　?第十三條　為促進債券的銷售，辦公廳應配合投資業務局做好在全國性媒體上的宣傳。分行為促進債券銷售，應在當地媒體和具體銷售網點進行宣傳。 　?第十四條　在債券發行期前，分行應向機構投資者推介債券。由于機構投資者具有較強的購買力，分行在銷售時應注重掌握“向機構投資者銷售為主”的指導原則。分行在日常工作中應充分利用開發銀行的信貸客戶資源優勢，通過各種渠道開發和培育符合條件的機構投資者，為債券的銷售打好基礎。在對機構投資者銷售時可采取較靈活的方式，包括上門推介、提供投資咨詢、根據認購額大小確定銷售優惠等。 　?第十五條　各分行可采取自銷或委托銷售方式銷售其分銷的債券額度。分行指定債券銷售的組織管理和操作部門，分別負責編報債券分銷計劃、報告銷售進度、匯劃資金及選擇代理銷售行和企業債券領取、保管、柜臺發售及會計核算。 　?第十六條　分行在債券銷售（及本息兌付）時采取委托商業銀行代辦現金業務的辦法。各家分行應根據其資金結算業務開展的實際情況，選擇一家合適的商業銀行辦理，代理費用由分行與代理行協商談判后確定，代辦現金業務協議由分行負責擬訂和與代理行簽訂，并將代辦現金業務情況以書面形式（附代辦現金業務協議副本）報投資業務局、清算中心備案。 　?第十七條　分行委托商業銀行代理銷售時，所選擇的代理行原則上應是全國性商業銀行的一級分行（省、市分行）或地方商業銀行總行以及相當規模的其他機構。選擇代銷商業銀行的工作由分行具體辦理，報投資業務局審核，投資業務局經授權與所選擇的商業銀行簽訂代理銷售協議。代理銷售協議的主要內容包括：代理銷售金額、銷售網點名稱及數量、銷售進度安排計劃、資金劃轉時間及方式、兌付方式、代理費率及支付時間和方式等。分行負責管理和協調所選代理行的債券銷售工作，按有關規定辦理債券托管憑證和實物券的出庫、提供銷售專用軟件并協助安裝和培訓使用，每日記錄、匯總代理行的銷售數額，掌握代理行的銷售進度并及時了解、解決代理銷售中遇到的問題。 　?第十八條　記賬式債券采用債券銷售專用軟件進行銷售，同時記錄有關債券發行、托管信息。記賬式債券和實物券的具體銷售程序按照財會局、清算中心制定的《國家開發銀行企業債券承銷業務會計核算、結算暫行辦法》執行。 　?第十九條　分行逐日將債券銷售情況以銷售軟件中的“企業債券發行信息統計表”形式通過開發銀行ＯＡ系統或傳真上報投資業務局，投資業務局對全行債券銷售情況做匯總分析，及時調整銷售策略，在各分行間調劑銷售數額。同時監督各分行的銷售，防止賣空等違規事件發生。 　?第二十條　開發銀行承銷的債券，若債券發行期結束后出現債券未全部售出時，由總行統一辦理資金支付。在債券承銷中杜絕發行前預留債券、主動持有情況的發生。 第四章　售后事項與管理 　?第二十一條　債券發行期結束后，分行應在兩個營業日內將“企業債券托管憑證”（一級）第一聯、空白及作廢的一級托管憑證、“企業債券托管憑證（二級）”第三聯或“附息企業債券托管憑證（二級）第二聯、空白及作廢的二級托管憑證和“企業債券二級托管名冊”（即企業債券發行信息統計表）及包括債券銷售信息（ｆｘｑｙｚ目錄下的所有．ｄｂｆ文件）的軟盤交投資業務局，投資業務局核查分銷的規范性，將匯總的“企業債券托管憑證（一級）”、“企業債券二級托管名冊”和軟盤，交中央登記公司（非主承銷時，交主承銷商），中央登記公司辦理債券的登記和托管。 　?第二十二條　投資業務局和相關分行在債券到期日前六個月內督促發行人或擔保人做好兌付資金準備（擔任主承銷商時），并督促發行人或擔保人在兌付日前第四個營業日將兌付資金匯劃至中央登記公司指定的銀行賬戶（記賬式）或主承銷商指定的賬戶（實物券）。 　?第二十三條　對記賬式債券的兌付，總行在兌付日前第三個營業日收到中央登記公司劃撥的兌付資金后，應根據各分行二級托管余額，在兩個營業日內將兌付資金劃轉至分行（兌付若在原代理銷售銀行辦理時由分行在兌付日前第一個營業日將兌付資金劃轉至原代理銷售銀行）。二級托管客戶到兌付網點（分行“代辦現金柜臺”或代理兌付銀行）領取債券本息時，若為個人投資者，須出示本人身份證、托管憑證，若客戶為機構投資者，還需提交機構授權委托書，為他人代辦兌付的，除出示上述證明文件外，還須出示代辦人的身份證。兌付網點根據分行留存的托管憑證和證明文件，核檢客戶身份，兌付本息。 　?第二十四條　二級托管客戶若托管憑證遺失的，個人憑本人身份證、本人簽字的書面說明，若為機構，還需提交機構授權委托書、營業執照（原件或復印件加蓋公章）和經法人代表簽字、加蓋公章的書面聲明辦理本息兌付手續，分行根據留存的托管憑證和證明文件，核檢客戶身份，辦理兌付。分行須在債券銷售專用軟件中做好掛失記錄，妥善保存投資人的有關書面證明和通過債券銷售專用軟件打印出的“掛失數據統計表”。 　?第二十五條　對附息記賬式債券，每年附息時，由分行自制領息單，投資人在兌付網點須出具債券托管憑證，領取利息后在領息單上簽字（機構領息的由授權人簽字）。向投資人支付利息后，分行應通過債券銷售專用軟件做好相應記錄，并妥善保存投資人簽字的領息單、機構領息人的授權委托書和通過債券銷售專用軟件打印出的“企業債付息憑單”、“付息情況簡表”，避免投資人重復領息。 　?第二十六條　對實物債券，在本息兌付期內，分行核查投資人提交的實物券后交付兌付資金。分行應嚴防收受債券。在兌付期結束一定時間后，由總行統一安排，進行實物券的銷毀。 　?第二十七條　兌付期結束后仍有投資人未辦理兌付的，分行應設立專柜，負責到期未兌付債券的兌付。 　?第二十八條　二級托管客戶對記賬式債券的私下轉讓行為無效。對未上市債券，開發銀行一般不對投資人辦理債券的協議轉讓，特殊情況下，對投資人的協議轉讓，分行憑托管客戶的轉讓協議、出讓方的書面過戶委托指令將出讓方的債券過戶至受讓方的托管賬戶，同時收回出讓方的原托管憑證認購人留存聯，通過債券銷售專用軟件辦理轉讓過戶并打印交割單給出、受讓方，分行應妥善保存轉讓協議、書面過戶委托指令和交割單。 　?第二十九條　開發銀行在取得證券交易所債券交易席位前，對上市債券的本息兌付和轉讓交易目前只能采取委托證券經營機構營業部的方式，在債券上市時由分行刊登公告，通知投資人辦理債券自分行到該證券營業部的轉托管，由該證券營業部替投資人辦理本息兌付與債券轉讓交易。在取得債券交易席位后，開發銀行可直接代理投資人進行上市債券的買賣交易和進行自營業務。 ?　　　　　　　　　　　　第五章　附則 　?第三十條　本實施細則將根據開發銀行企業債券承銷業務的實際開展情況和債券交易席位的申請情況做及時修訂。 　?第三十一條　本實施細則由投資業務局負責解釋。 　?第三十二條　本實施細則自發布之日起施行。