保監(jiān)發(fā)〔2009〕41號 各保險資產(chǎn)管理公司: 　　為穩(wěn)步推進保險資金以債權(quán)形式間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，規(guī)范債權(quán)投資計劃產(chǎn)品設(shè)立業(yè)務(wù)，明確操作流程，維護資產(chǎn)安全，根據(jù)《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目試點管理辦法》、《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃管理指引（試行）》及有關(guān)規(guī)定，我會制定了《基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃產(chǎn)品設(shè)立指引》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國保險監(jiān)督管理委員會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年三月十九日　　　 基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃產(chǎn)品設(shè)立指引 第一章 總 則　　 　　第一條 為穩(wěn)步推進保險資金以債權(quán)形式間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，規(guī)范債權(quán)投資計劃產(chǎn)品設(shè)立業(yè)務(wù)，維護保險資產(chǎn)安全，根據(jù)《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目試點管理辦法》（以下簡稱管理辦法）、《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃管理指引（試行）》（以下簡稱管理指引）及有關(guān)法規(guī)，制定本指引。 　　第二條 符合管理辦法和管理指引規(guī)定的保險資產(chǎn)管理公司、信托公司等專業(yè)管理機構(gòu)（以下統(tǒng)稱專業(yè)管理機構(gòu)），可以作為發(fā)起人和管理人，依據(jù)信托原理，發(fā)起設(shè)立債權(quán)投資計劃，募集資金投資基礎(chǔ)設(shè)施項目。 　　第三條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃，應(yīng)當遵循公平公正、誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照有關(guān)法律法規(guī)和本指引規(guī)定，審慎開展業(yè)務(wù)。 　　第二章 能力標準 　　第四條 專業(yè)管理機構(gòu)開展債權(quán)投資計劃業(yè)務(wù)，除符合管理辦法和管理指引規(guī)定外，還應(yīng)當滿足下列條件： 　　（一）建立專業(yè)管理體制，設(shè)立專門的子公司或者事業(yè)部。子公司必須具有完善的制度體系，健全的公司治理，有效的決策機制，規(guī)范的操作流程，清晰的責(zé)任追究等制度，并設(shè)置項目儲備、投資審查、投資管理、信用評級、運營保障、風(fēng)險管理、法律咨詢等職能部門。事業(yè)部至少具有子公司的專職崗位； 　　（二）信用評級部門或者崗位設(shè)置、評級系統(tǒng)、評級能力等達到監(jiān)管規(guī)定標準。 　　第五條 專業(yè)管理機構(gòu)開展債權(quán)投資計劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當配備專業(yè)人員，至少滿足下列條件： 　　（一）具有投資、信貸、法律、會計、審計、資產(chǎn)評估、信用評級、風(fēng)險管理等從業(yè)經(jīng)驗，且不少于20人； 　　（二）具有3年以上項目投資、信貸管理經(jīng)驗的人員，且不少于8人； 　　（三）具有5年以上項目投資、信貸管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的中級以上管理人員，且不少于4人； 　　（四）具有5年以上信用評級經(jīng)驗的人員，且不少于3人； 　　（五）具有債權(quán)投資計劃風(fēng)險管理的人員，且不少于3人。 　　第六條 專業(yè)管理機構(gòu)開展債權(quán)投資計劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當建立科學(xué)完善的制度體系，至少包括下列內(nèi)容： 　　（一）項目儲備庫制度。明確入庫標準，入庫項目公司治理規(guī)范，財務(wù)指標優(yōu)于行業(yè)平均水平及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求，并對入庫項目實行動態(tài)管理； 　　（二）二元評級制度。建立適合自身特點的信用評級制度和評估模型，將信用評級分為主體評級和債項評級，明確風(fēng)險限額和發(fā)行規(guī)模； 　　（三）項目評審制度。建立項目評審委員會，其中外部專家人數(shù)不少于委員會總?cè)藬?shù)的三分之一。評審委員保持獨立性； 　　（四）投資決策制度。按照授權(quán)管理規(guī)定的決策權(quán)限和程序，最終由股東大會、董事會或者由其授權(quán)的投資決策委員會審批。投資決策委員會委員兼任項目評審委員的比例，不超過投資決策委員會總?cè)藬?shù)的20%； 　　（五）投資問責(zé)制度。建立 “失職問責(zé)、盡職免責(zé)、獨立問責(zé)”的機制，所有項目參與人員在各自職責(zé)范圍內(nèi)，承擔(dān)相應(yīng)管理責(zé)任。 　　第七條 專業(yè)管理機構(gòu)開展債權(quán)投資計劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當建立相互制衡的運作機制，至少滿足下列條件： 　　（一）實行評審、決策、投資與監(jiān)督嚴格分離； 　　（二）制定規(guī)范的操作流程，基本包括：項目儲備、盡職調(diào)查、信用評級、項目評估、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、決策審批、組織實施、后續(xù)管理； 　　（三）明確業(yè)務(wù)崗位職責(zé)，嚴格按照授權(quán)范圍和規(guī)定程序操作。 　　第三章 設(shè)立規(guī)范 　　第八條 專業(yè)管理機構(gòu)必須以資金安全為前提，選擇償債主體。償債主體是指按照投資合同約定支付投資收益和償還投資成本的法人主體，可以是項目方，也可以是項目方的母公司或者實際控制人。償債主體應(yīng)當具備下列條件： 　　（一）在中國境內(nèi)、境外主板上市的公司或者上市公司的實際控制人，中央大型企業(yè)（集團）； 　　（二）連續(xù)兩個會計年度資產(chǎn)負債率、速動比率、經(jīng)營現(xiàn)金流與負債比率、主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)收益率、利息保障倍數(shù)和財務(wù)杠桿倍數(shù)等指標，達到境內(nèi)上市公司上年度行業(yè)平均水平； 　　（三）具有監(jiān)管機構(gòu)認可的信用評級機構(gòu)，出具的信用狀況良好、無違約記錄的評估報告，或者能夠提供按期償還銀行貸款、支付債券利息的證明，信用主體評級達到專業(yè)管理機構(gòu)內(nèi)部評級標準； 　　（四）具備持續(xù)經(jīng)營能力，經(jīng)營年限3年以上，最近2年連續(xù)盈利，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，能夠覆蓋項目投資及償債支出； 　　（五）具有確定的償債計劃，還款來源清晰明確、真實可靠，能夠確保償還債權(quán)投資計劃的本金和收益。 　　本指引所稱銀行，是指政策性銀行或者上一年度信用評級AA級以上（含AA級）的國有商業(yè)銀行和股份制上市商業(yè)銀行。國有商業(yè)銀行提供本息全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保的，償債主體可以為大型國有企業(yè)。 　　第九條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立的債權(quán)投資計劃，應(yīng)當對應(yīng)一個或者一組投資項目。投資項目除符合管理辦法規(guī)定外，還應(yīng)當滿足下列條件： 　　（一）獲得國務(wù)院或者有關(guān)部委批準； 　　（二）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展戰(zhàn)略計劃，關(guān)系國計民生、具有重大經(jīng)濟價值和社會影響，屬于鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)； 　　（三）財務(wù)內(nèi)部收益率不低于債權(quán)投資計劃預(yù)期收益率,利息保障倍數(shù)不低于4倍； 　　（四）已建項目具有穩(wěn)定現(xiàn)金流，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入應(yīng)當大于全部利息費用，在建和新建項目具有可預(yù)測的現(xiàn)金流，建設(shè)期內(nèi)和建成后具有確定的利息支付和還款資金安排； 　　（五）具有良好的投資回報，扣除資金成本、管理成本和預(yù)期損失等相關(guān)成本后有合理收益； 　　（六）環(huán)境評價、節(jié)能評估達到國家有關(guān)標準，不屬于高污染、高耗能、高風(fēng)險和重復(fù)建設(shè)項目。 　　本條所稱一組投資項目是指經(jīng)國務(wù)院批準的，風(fēng)險可控、綜合償債能力較強的項目。省級政府批準的項目，應(yīng)當為已建成，且效益良好，償債能力強。采用政府規(guī)費還款的，政府規(guī)費應(yīng)當具有法律依據(jù)和相應(yīng)約束。 　　第十條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃，應(yīng)當確定信用增級。信用增級方式與償債主體還款來源相互獨立。信用增級可以采用以下方式： 　　（一）A類增級方式：國家專項基金、銀行提供本息全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保，銀行省級分行必須提供總行授權(quán)擔(dān)保的法律文件，并說明其擔(dān)保限額和已提供擔(dān)保額度。 　　（二）B類增級方式：上年末凈資產(chǎn)在200億元人民幣以上的上市公司或者上市公司的實際控制人，提供本息全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并滿足下列條件： 　　1、擔(dān)保人信用評級不得低于償債主體信用評級； 　　2、擔(dān)保人全部擔(dān)保金額（含上述擔(dān)保）占其凈資產(chǎn)的比例不得超過50%； 　　3、擔(dān)保人速動比率不得低于境內(nèi)上市公司上年度行業(yè)平均水平； 　　4、擔(dān)保人和償債主體不得互保，償債主體母公司提供擔(dān)保的，母公司凈資產(chǎn)不得低于償債主體凈資產(chǎn)的1.5倍； 　　5、擔(dān)保合同必須在擔(dān)保人完成全部合法程序后方能生效，擔(dān)保人為上市公司的，應(yīng)當出具達到法定人數(shù)的董事簽名的董事會決議。 　　（三）C類增級方式：以流動性較高、公允價值不低于債務(wù)價值4倍，且具有完全處置權(quán)的上市公司無限售流通股份提供質(zhì)押擔(dān)保，或者依法可以轉(zhuǎn)讓的收費權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，或者依法有權(quán)處分且未有任何他項權(quán)利附著的，并具有增值潛力和易于變現(xiàn)的實物資產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，質(zhì)押擔(dān)保必須辦理出質(zhì)登記，實物資產(chǎn)擔(dān)保必須辦理抵押物登記，且抵押權(quán)順位必須排序第一。上市公司無限售流通股份應(yīng)當符合《保險機構(gòu)投資者股票投資管理暫行辦法》等規(guī)則中有關(guān)保險機構(gòu)投資者可投資股票類型的規(guī)定。實物資產(chǎn)的公允價值應(yīng)當由具有最高專業(yè)資質(zhì)的評估機構(gòu)評定，且每年復(fù)評不少于一次。以實物資產(chǎn)抵押擔(dān)保的應(yīng)當嚴格控制，審慎運用，防范變現(xiàn)風(fēng)險。 　　第十一條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃，應(yīng)當充分考慮經(jīng)濟周期和利率周期，合理確定債權(quán)投資計劃的發(fā)行額度、期限和投資收益，防范系統(tǒng)性風(fēng)險。債權(quán)投資計劃的發(fā)行額度和期限應(yīng)當符合下列規(guī)定： 　　（一）投資同一償債主體的余額，一般不超過30億元人民幣，且占單一項目總投資額的比例不高于40%； 　　（二）投資未建成項目的余額，不超過銀行實際已經(jīng)發(fā)放的貸款金額。投資已建成項目的余額，在債權(quán)投資計劃存續(xù)期內(nèi)，不超過銀行貸款余額的4倍； 　　（三）采取A類信用增級方式的，債權(quán)投資計劃最長期限為10年，采取B類信用增級方式的，最長期限為7年；采取C類信用增級方式的，最長期限為5年，且不得超出質(zhì)押權(quán)或者抵押權(quán)的有效期限。 　　本條所稱投資余額，為保險行業(yè)合并計算的余額。 　　第十二條 專業(yè)管理機構(gòu)應(yīng)當設(shè)計清晰、明確和有效的交易結(jié)構(gòu)，重點關(guān)注以下內(nèi)容： 　　（一）各方當事人制衡機制和內(nèi)部防火墻制度； 　　（二）主要風(fēng)險、誘發(fā)事項和控制措施； 　　（三）退出機制、資金償還途徑和有關(guān)各方責(zé)任； 　　（四）一組項目下的子項目應(yīng)當隸屬同一償債主體和項目方，投資標的具有同一屬性且存在必然聯(lián)系。子項目必須分別開立財務(wù)賬戶，確定對應(yīng)資產(chǎn)，不得相互占用資金。 　　中介服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當對專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃的合法合規(guī)性做出明確的判斷和結(jié)論，并出具相關(guān)證明文件，保證提供信息及時、真實、準確、完整。 　　第十三條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃，應(yīng)當按照市場公允原則，綜合考慮運營成本、履行職責(zé)等需要，收取產(chǎn)品管理費用。債權(quán)投資計劃規(guī)模在20億元以下的，管理費率每年暫不低于0.4%，債權(quán)投資計劃規(guī)模在20億元以上（含20億元）的，管理費率每年暫不低于0.3%，具體費率由當事人協(xié)商決定。專業(yè)管理機構(gòu)不得利用債權(quán)投資計劃資產(chǎn)進行利益輸送，不得采用壓低費率標準、打折或者變相打折等手段，排擠市場對手，實施惡性競爭。 　　第十四條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃，其業(yè)務(wù)規(guī)模必須與資本金相適應(yīng)。每設(shè)立一個債權(quán)投資計劃，應(yīng)當從管理費年收入中計提一定比例的風(fēng)險準備金，計提比例暫不低于管理費收入的10％，主要用于賠償專業(yè)管理機構(gòu)違法違規(guī)、違反受托合同、操作錯誤、管理失職等，給債權(quán)投資計劃資產(chǎn)或者債權(quán)投資計劃受益人造成的損失。風(fēng)險準備金不足以賠償上述損失的，專業(yè)管理機構(gòu)應(yīng)當使用其他自有財產(chǎn)進行賠償。風(fēng)險準備金余額達到債權(quán)投資計劃資產(chǎn)凈值的一定比例時，可不再提取。 　　第十五條 專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立債權(quán)投資計劃，應(yīng)當報中國保監(jiān)會備案。備案材料必須符合管理辦法、管理指引和本指引規(guī)定，并達到相關(guān)標準。 　　第十六條 專業(yè)管理機構(gòu)在中國保監(jiān)會備案后，應(yīng)當按照市場化原則發(fā)行債權(quán)投資計劃，采用路演方式，向非關(guān)聯(lián)第三方機構(gòu)推介產(chǎn)品，切實履行信息披露義務(wù)，明確揭示各類風(fēng)險。債權(quán)投資計劃對應(yīng)一組項目的，應(yīng)當披露子項目的有關(guān)信息，涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當披露關(guān)聯(lián)交易方、定價原則、交易內(nèi)容、交易方式以及交易金額等。向保險集團內(nèi)部保險公司或者向其關(guān)聯(lián)機構(gòu)募集資金的規(guī)模，一般不超過發(fā)行規(guī)模的60%。 　　第十七條 專業(yè)管理機構(gòu)應(yīng)當安排債權(quán)投資計劃受益憑證，在指定的專業(yè)機構(gòu)登記、存管和過戶，促進債權(quán)投資計劃受益憑證持續(xù)流通。有關(guān)登記托管、交易結(jié)算、流通轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押融資等規(guī)則，由中國保監(jiān)會另行制定。 　　第四章 風(fēng)險控制 　　第十八條 專業(yè)管理機構(gòu)開展債權(quán)投資計劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當建立有效的風(fēng)險控制體系，至少應(yīng)當包括項目開發(fā)、信用評級、項目評審、風(fēng)險監(jiān)控等關(guān)鍵環(huán)節(jié)： 　　（一）項目開發(fā)。項目經(jīng)理應(yīng)當承擔(dān)項目立項、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、商務(wù)談判、輔助決策、后續(xù)管理及收回資金等職責(zé)。 　　（二）信用評級。信用評級人員應(yīng)當進行現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查，獲取全面、真實、客觀的信息，采用定性與定量分析相結(jié)合的方法，提出項目投資意見，持續(xù)評估償債主體的還款能力，擔(dān)保人的擔(dān)保能力和效力，質(zhì)押品、實物抵押資產(chǎn)的合法性、有效性、可操作性和公允價值變化，印證外部評級機構(gòu)的評估結(jié)論，判斷風(fēng)險程度和信用質(zhì)量的變化。質(zhì)押品和實物抵押資產(chǎn)公允價值出現(xiàn)不利變化，或者不滿足持續(xù)用款條件，應(yīng)當立即采取措施，及時補充質(zhì)押品和實物資產(chǎn)。 　　（三）項目評審。項目評估預(yù)審人員應(yīng)當綜合項目經(jīng)理提交的立項申請和投資建議、中介機構(gòu)的評估結(jié)論、信用評級人員的評級結(jié)論，對項目的合法合規(guī)性、增信安排、經(jīng)濟效益、配套資金落實和還款資金來源等進行評估和預(yù)審，充分揭示項目風(fēng)險，做出評估預(yù)審結(jié)論，并向項目評審委員會提出明確的評審意見。 　　（四）風(fēng)險監(jiān)控。風(fēng)險管理部門應(yīng)當確定項目風(fēng)險管理責(zé)任人，全程監(jiān)督債權(quán)投資計劃運作，加強投資后續(xù)風(fēng)險管理和預(yù)警，跟蹤做好檢查、監(jiān)測等環(huán)節(jié)的工作，評估相關(guān)責(zé)任人的履職情況，及時提示風(fēng)險，提出整改建議。首席風(fēng)險管理執(zhí)行官應(yīng)當定期提出風(fēng)險評估報告。 　　第十九條 專業(yè)管理機構(gòu)董事會應(yīng)當承擔(dān)風(fēng)險控制的最終責(zé)任，負責(zé)制定債權(quán)投資計劃設(shè)立業(yè)務(wù)規(guī)劃，審批和監(jiān)督債權(quán)投資計劃設(shè)立業(yè)務(wù)實施計劃，建立定期審查和評價機制。專業(yè)管理機構(gòu)董事長、總經(jīng)理或授權(quán)代表應(yīng)當簽署債權(quán)投資計劃的風(fēng)險知曉函、產(chǎn)品風(fēng)險說明書和后續(xù)管理說明書。 　　第五章 檢查與報告 　　第二十條 專業(yè)管理機構(gòu)除按照管理辦法第七十一條和管理指引第六章有關(guān)要求，向中國保監(jiān)會報告?zhèn)鶛?quán)投資計劃設(shè)立和運營的情況外，每年度應(yīng)當至少報告一次以下內(nèi)容： 　　（一）子公司或者事業(yè)部運營狀況； 　　（二）信用評估部門運作狀況； 　　（三）各級管理人員履職情況。 　　如遇突發(fā)事件，應(yīng)當在五個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告應(yīng)急管理情況。 　　第二十一條 中國保監(jiān)會按照本指引，對專業(yè)管理機構(gòu)債權(quán)投資計劃設(shè)立業(yè)務(wù)進行監(jiān)管。專業(yè)管理機構(gòu)提交備案材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國保監(jiān)會將依法對違規(guī)機構(gòu)和人員給予行政處罰,禁止保險公司投資該專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立的投資計劃。 　　第六章 附 則 　　第二十二條 專業(yè)管理機構(gòu)滿足本指引第二章相關(guān)規(guī)定的，方可開展相關(guān)業(yè)務(wù)。 　　第二十三條 國務(wù)院批準的重大項目，其償債主體、項目資質(zhì)、投資額度和期限可以適當調(diào)整。 　　第二十四條 本指引所稱債權(quán)投資計劃僅限于普通債權(quán)投資計劃，設(shè)立嵌入可轉(zhuǎn)換權(quán)利等債權(quán)投資計劃的規(guī)則，由中國保監(jiān)會另行制定。 　　第二十五條 本指引由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。中國保監(jiān)會可根據(jù)實際情況，對有關(guān)條款進行修訂。 　　第二十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。 　　附件：相關(guān)財務(wù)指標計算公式 　　附件： 　　相關(guān)財務(wù)指標計算公式　 　　1、資產(chǎn)負債率＝負債總額/總資產(chǎn) 　　2、速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）/流動負債 　　3、經(jīng)營現(xiàn)金流與負債比率＝經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額/負債總額 　　4、主營業(yè)務(wù)利潤率＝主營業(yè)務(wù)利潤/主營業(yè)務(wù)收入 　　5、凈資產(chǎn)收益率＝2*凈利潤/（期初凈資產(chǎn)＋期末凈資產(chǎn)） 　6、利息保障倍數(shù)＝（凈利潤＋利息支出＋所得稅）/利息支出 　　7、財務(wù)杠桿倍數(shù)＝負債總額/凈資產(chǎn) 　　8、財務(wù)內(nèi)部收益率＝項目計算期內(nèi)各年凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率