[摘要]“公司法人人格否認(rèn)制度”已為十屆人大2005年10月27日通過(guò)的《中華人民共和國(guó)公司法》（修訂）中正式確認(rèn)。針對(duì)夫妻公司的法人人格否認(rèn)，因其股東之間的特殊關(guān)系和婚姻法所規(guī)定的法定財(cái)產(chǎn)共有制，司法實(shí)踐中常有濫用之勢(shì)，本文從法人人格否認(rèn)的定義和特征入手，分析了夫妻公司設(shè)立的法律規(guī)則，肯定了夫妻公司的法人獨(dú)立性，提出了夫妻公司人格否認(rèn)的條件和限制，既而提出了相應(yīng)制度建議。以期澄清對(duì)該問(wèn)題的模糊認(rèn)識(shí)，保護(hù)夫妻公司各方以及相關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)利。

[關(guān)鍵詞]夫妻公司、法人人格、人格否認(rèn)、條件限制

“公司法人人格否認(rèn)制度”已為十屆人大2005年10月27日通過(guò)的《中華人民共和國(guó)公司法》（修訂）中正式確認(rèn)，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)制度的初步確立，無(wú)疑是對(duì)公司法及時(shí)而有力的補(bǔ)充；也為規(guī)范市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，維護(hù)公司債權(quán)人的合法利益提供了強(qiáng)有力的法律保障。然而，針對(duì)夫妻公司的法人人格，因其婚姻法所規(guī)定的法定財(cái)產(chǎn)共有制，司法實(shí)踐中常有濫用之勢(shì)，本文對(duì)這一現(xiàn)象進(jìn)行淺要分析，并試圖探尋確立夫妻公司人格否認(rèn)制度的應(yīng)用條件和標(biāo)準(zhǔn)，以期對(duì)該問(wèn)題有個(gè)正確處理，保護(hù)夫妻公司各方以及相關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)利。

一、法人人格之否認(rèn)的定義與特征

公司法人人格否認(rèn)制度，在西方又稱“揭開(kāi)公司的面紗”，指為了制止濫用公司法人制度和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，允許在特定情形下，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對(duì)公司債務(wù)或公共利益承擔(dān)責(zé)任的一種制度。我國(guó)《公司法》在借鑒外國(guó)公司立法和國(guó)內(nèi)的司法實(shí)踐的基礎(chǔ)上，建立了我國(guó)的公司法人人格否認(rèn)制度。修訂后的《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)該遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

由此可見(jiàn)，我國(guó)《公司法》是將公司法人人格否認(rèn)制度作為公司法人獨(dú)立制度的例外和補(bǔ)充，具有以下特征：

其一，必須是已合法取得法人資格的公司才適用公司法人人格否認(rèn)制度；

其二，必須存在公司法人人格被濫用的客觀事實(shí)；

其三，是對(duì)公司法人人格的個(gè)案否定和暫時(shí)否認(rèn)，法人仍繼續(xù)存在；

其四，公司法人格否認(rèn)是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的事后法律救濟(jì)。

經(jīng)以上分析可見(jiàn)，公司獨(dú)立法人資格在某些特殊情況下被否認(rèn)，并不影響承認(rèn)公司在其他方面仍是一個(gè)獨(dú)立自主的實(shí)體，它是對(duì)法人人格獨(dú)立制度的有益的補(bǔ)充和完善，是對(duì)濫用公司人格行為的絕對(duì)化糾正。

二、夫妻公司設(shè)立的法律規(guī)則

依據(jù)2005年10月27日通過(guò)的《中華人民共和國(guó)公司法》（修訂）和2005年12月28日修訂的《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》，我國(guó)并未就夫妻設(shè)立公司設(shè)定特殊規(guī)則。1998年國(guó)家工商行政管理局發(fā)布的《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》第23條規(guī)定：“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或者協(xié)議。”依此規(guī)定，夫妻雙方共同投資設(shè)立公司，必須分割夫妻財(cái)產(chǎn)，分別出資。此規(guī)定也是夫妻同為發(fā)起人設(shè)立公司時(shí)的歷史性規(guī)定，現(xiàn)在已被廢止。2005年公司法修訂后，已允許成立一人有限公司。夫妻雙方共同發(fā)起成立股東為兩人的有限公司或一人公司沒(méi)有任何法律障礙。在婚前一方已有一人公司存在的情況下，因婚姻而增加另一方為公司股東也沒(méi)有特別規(guī)定，只要將一人公司變更形式即可。雖然我國(guó)婚姻法規(guī)定了以夫妻共同財(cái)產(chǎn)制為主導(dǎo)，以約定財(cái)產(chǎn)制和個(gè)人財(cái)產(chǎn)制為補(bǔ)充的夫妻財(cái)產(chǎn)制度。但這與夫妻利用共同財(cái)產(chǎn)或分別財(cái)產(chǎn)成立夫妻公司并不沖突。只要依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)移了夫妻財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為公司所有權(quán)并履行相應(yīng)程序，夫妻公司的法人獨(dú)立地位即為法律所承認(rèn)。