一、股權轉讓中的負債
在股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前,目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償,或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償,這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。
因此,在風險分擔的商議中,受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任,要求在正式交割前的所有負債,不管是故意還是過失,均由出讓方承擔。
但是要注意到,股權的轉移并不影響到債權人追索的對象,受讓方在成為目標公司股東后,仍然需要清償該債務,在根據股權轉讓合同向出讓方追償。
二、股權轉讓中或有負債怎么做
1、受讓方聘請會計師事務所對目標公司的帳務進行全面審計。
2、聘請律師對目標公司財產進行清產核資。
3、在股權轉讓合同中設置債權債務排他聲明,即轉讓方承諾不存在已經披露的債權債務之外的其他債權債務。
4、轉讓方承諾目標公司財產不存在披露之外的他方權利限制、抵押、質押,不存在額外為第三人提供的擔保或者保證;
5、由轉讓方或者第三方對轉讓方的承諾進行擔?;蛘弑WC;
6、對股權轉讓進行公告,催促債權債務人行使權利或者履行債務;
7、其他措施。
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