公司人格否認(rèn)制度概述
公司法人人格否認(rèn)制度,又稱“刺破公司面紗”制度或者“揭開公司面紗”制度,指為阻止公司獨立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益,就具體法律關(guān)系中的特定事實,否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任,責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權(quán)人或公共利益直接的負(fù)責(zé),以實現(xiàn)公正、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律制度。
公司法人人格否認(rèn)制度產(chǎn)生于英美普通法,在英美法中稱為“刺破公司面紗”制度或者“揭開公司面紗”制度,由于這一制度對保護(hù)公司債權(quán)人具有非常重要的意義,所以,這一制度被一些大陸法系國家相繼引進(jìn),在德國稱為“直索”責(zé)任,在日本則被稱為法人格否認(rèn)制度。我國學(xué)界一般稱為公司法人人格否認(rèn)制度,但也有一些學(xué)者使用“刺破公司面紗”制度的概念。
公司法人人格否認(rèn)制度產(chǎn)生的原因和意義
我們知道公司人格制度的意義就在于承認(rèn)公司是獨立的主體,公司與股東各自具有獨立的人格,公司可以獨立地承擔(dān)責(zé)任,股東則以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任:而公司法人人格否認(rèn)制度則是公司人格制度的一種例外,該制度的原則是否定公司人格,使股東對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
公司法人人格否認(rèn)制度產(chǎn)生的根本原因在于公司法人人格和股東有限責(zé)任在實踐中被濫用。公司股東往往利用其對公司的控制權(quán).將自己的意思作為公司的意思,將公司作為交易的工具,只追逐其利益的無限滿足,而不準(zhǔn)備承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,為了實現(xiàn)其利益的最大化,就會千方百計地利用其出資權(quán)及其在法人制度中的優(yōu)勢地位,從事濫用法人人格的各種行為,如出資不足、空殼經(jīng)營、濫設(shè)法人、抽逃資金、直接操縱、業(yè)務(wù)混同,甚至實施欺詐行為。而當(dāng)其因逃避法律或契約義務(wù)受到法律追究時,往往又主張只承擔(dān)出資額以內(nèi)的有限責(zé)任,致使債權(quán)人的利益甚至社會公共利益受到極大的損害。
公司法人人格否認(rèn)制度的意義就在于通過對特定法律關(guān)系中的公司人格及股東有限責(zé)任加以否認(rèn),直接追索公司背后成員的責(zé)任,以規(guī)制濫用公司人格及股東有限責(zé)任的行為,從而保護(hù)債權(quán)人以及社會公眾的利益。
公司股東往往利用其對公司的控制權(quán).將自己的意思作為公司的意思,將公司作為交易的工具,只追逐其利益的無限滿足,而不準(zhǔn)備承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,所以創(chuàng)立了法人人格否認(rèn)制度。如果你情況比較復(fù)雜,律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù),歡迎您進(jìn)行法律咨詢。
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