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自2013年10月8日起，并購重組審核實施分道制，對上市公司分項評價，按照“先分后合，一票否決，差別審核”劃分三條通道。加快審核速度，提高審核效率，為企業(yè)帶來方便。新制度實施，帶來一系列變化，企業(yè)和證交所都得適應(yīng)，那么，并購重組審核分道制的相關(guān)內(nèi)容有哪些？律霸為您解答。

一、分道制

分道制是指證監(jiān)會對上市公司并購重組申請進(jìn)行審核時，將根據(jù)財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排。也就是說，此前中介如存有污點，審核將會受到拖累。

并購重組審核新制度實施后，所有上市公司并購重組不再是走單一流程。分道制將從三個維度對并購重組項目進(jìn)行綜合評價，即對上市公司合規(guī)情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)能力、產(chǎn)業(yè)政策及交易類型三個分項進(jìn)行評價，之后根據(jù)分項評價的匯總結(jié)果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道，從而實現(xiàn)分道審核。

證監(jiān)會還表示，并購重組項目不涉及發(fā)行股份的，豁免審核將由證監(jiān)會直接核準(zhǔn)。而涉及股份發(fā)行的，實行快速審核但取消預(yù)審環(huán)節(jié)，審核直接提請并購重組審核委員會審議。此外，進(jìn)入審慎通道的項目，綜合申請人誠信狀況等相關(guān)因素，在并購重組申請時加大審查力度。而進(jìn)入正常通道的項目，將按照原有流程進(jìn)行審核。

證監(jiān)會特別指出，并購重組項目直接進(jìn)入豁免及快速審核通道的條件，首先，上市公司信息披露和規(guī)范運作水平評價以及所聘請財務(wù)顧問在執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價均需獲得A類。其次，并購重組項目需屬于九個規(guī)定重點行業(yè)，分別為汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。此外，并購重組交易類型為同行業(yè)上下游并購、不構(gòu)成借殼上市的審批項目。

這也意味著，上市公司在未來進(jìn)行并購重組事宜時，不僅需要自身和并購項目優(yōu)質(zhì)，還需要所聘請的中介機構(gòu)具有相當(dāng)執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)。否則，在進(jìn)行并購重組項目時聘請中介機構(gòu)也將影響到整個并購重組的審核進(jìn)度。

實際上，此前中介機構(gòu)因自身問題拖累項目的案例就有所發(fā)生。黔輪胎A所聘請的保薦機構(gòu)國信證券正處于被立案調(diào)查階段，因此該公司的非公開增發(fā)被迫延遲。

如此帶出的一個問題是，市場將關(guān)注哪些券商會被證券行業(yè)協(xié)會給予A類評價。就此有業(yè)內(nèi)人士分析指出，從協(xié)會發(fā)布的規(guī)則來看，大型券商必然會在其中受益。

值得一提的是，由于近些年IPO項目風(fēng)生水起，各家券商投行團隊把大量人力、物力資源傾向IPO業(yè)務(wù)。更有諸如平安證券等一些中型券商在近年通過搶食IPO項目，在投行界獲得一席之地。但是并購項目由于其業(yè)務(wù)特殊性，并非所有券商投行可以展開的。因此，大型券商勢必會受到追捧。

二、評價標(biāo)準(zhǔn)

“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”評價由地方證監(jiān)局和證交所負(fù)責(zé)。評價結(jié)果分為A、B、C、D 4類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B、C的列入正常審核類，結(jié)果為D的列入審慎審核類。

“財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力”評價由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)。評價結(jié)果分為A、B、C3類，結(jié)果為A的列入豁免/快速審核類，結(jié)果為B的列入正常審核類，結(jié)果為C的列入審慎審核類。

“中介機構(gòu)和經(jīng)辦人員的誠信記錄”由證交所負(fù)責(zé)查詢。相關(guān)中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分，且未滿規(guī)定期限的，不得列入豁免/快速審核類。

“產(chǎn)業(yè)政策和交易類型”由財務(wù)顧問發(fā)表意見、證交所復(fù)核。具體原則為：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，并購重組涉及的行業(yè)屬于“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等9大行業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入豁免/快速審核類，但構(gòu)成借殼上市的除外。

三、注意事項

上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速審核類：

(1)最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分的;

(2)被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的;

(3)股票被暫停上市或?qū)嵤╋L(fēng)險警示(包括*ST和ST)的;

(4)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的。

對上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的分類評價，采用最近一年上市公司信息披露工作考核結(jié)果。未納入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分類評價結(jié)果不高于B。

上市公司在提交重大資產(chǎn)重組報告書信息披露申請時，應(yīng)當(dāng)同時提交上市公司誠信檔案信息以及本次重大資產(chǎn)重組聘請的財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的名稱(姓名)、身份信息和誠信檔案信息。

綜上可知，實施分道制后，企業(yè)將被安排到不同審核通道，實行差異化審核。對于股票發(fā)行情況和誠信情況良好的企業(yè)，分道制縮短了審核時間，提高了企業(yè)效益。同時，分道制對中介機構(gòu)也提出了更高要求，能夠獲得A類評價的機構(gòu)更受歡迎，也就是說，被行業(yè)協(xié)會青睞的大型券商會從中受益。引導(dǎo)企業(yè)誠信規(guī)范經(jīng)營，是分道制的最終目的，也是它帶來的新常態(tài)。以上就是對于并購重組審核分道制帶來影響的解答，希望對您有所幫助。 更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸鹽城律師！

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