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很多的公司在發(fā)展的過程中會遇到被收購和并購等情況，公司的并購和收購對于公司都會有一定的影響，很多的人不知道公司并購和收購有什么區(qū)別，并購和收購是完全兩種不同的概念，下面由律霸來為您詳細解答一下公司并購和收購的區(qū)別的相關內容。

一、公司并購和收購的區(qū)別

并購：并購是指目標公司控股權發(fā)生轉移的各種產權交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權。合并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。兼并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權利與義務由新的公司承擔。按照新公司是否新設，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設合并。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產收購和股份收購。兼并和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權。由于在實踐中，兼并和收購往往很難嚴格區(qū)分開，所以習慣上都將二者合在一起使用，簡稱并購。

二、公司并購流程

1、收購方的內部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。

(1)內部決策程序是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;

(2)對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。

2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見

出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股權，必須經過兩個程序。

(1)按照出售方公司章程的規(guī)定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。

(2)依據公司法的規(guī)定，應取得目標公司其他股東過半數同意。

程序上，出售方經本公司內部決策后，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

由于有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現為：其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優(yōu)先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

3、國有資產及外資的報批程序

收購國有控股公司，按企業(yè)國有產權轉讓管理的有關規(guī)定向控股股東或國有資產監(jiān)督管理機構履行報批手續(xù)。

國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，并將股權轉讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛征集受讓方。轉讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓等。

外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產業(yè)指導目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規(guī)定。

外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。

4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。

公司并購和收購的區(qū)別在于收購指的是一個公司獲得其他公司的股權，并購包括收購，是兼并和收購的總稱，公司在進行收購時要按照收購方與出售方內部決策、資產報批程序、股東會議決定等程序來進行。對于公司收購和并購是眾多公司發(fā)展中經常會出現的事情，不能將二者混為一談要仔細的區(qū)分開來，更多相關問題您可以咨詢律霸開封律師。

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