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企業(yè)在進行并購的過程中，難免會遇到各種各樣的風險，此時對于企業(yè)的管理者來講，了解會產生哪些風險是一方面的，而此時如何對企業(yè)并購風險進行控制才是最重要的。下面律霸小標就來告訴大家企業(yè)并購風險的控制怎么操作，希望對您有所幫助。

(一)慎重選擇目標公司

公司并購要想降低法律風險，首先在于選擇合適的并購對象。在并購實施之前，并購企業(yè)應該做好深入細致的調查，衡量目標公司價值，做好并購項目可行性研究。一般要對目標公司所處的行業(yè)，目標企業(yè)業(yè)務與并購企業(yè)業(yè)務的關系，目標公司真實的財務狀況和經營業(yè)績、人力資源等方面進行充分調查、研究和評估，為并購決策提供可靠依據。在自身資源方面，企業(yè)應該考慮自身特點和實際，希望成為什么公司，通過并購實現什么樣的并購戰(zhàn)略和企業(yè)是否有能力來實現并購目標。目標公司的確立要與企業(yè)發(fā)展的現實、規(guī)劃和戰(zhàn)略相適應，與企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展相結合。

如果目標公司涉及的相關法律問題眾多、發(fā)展前景不樂觀，勢必會給企業(yè)發(fā)展帶來問題和風險。要選擇合適的并購對象，應盡可能采用協議并購形式，要約收購一般屬于敵意并購，容易導致股價異常波動，國家對此限制較多，法律風險相對較大。協議收購一般屬于善意并購，并購交易對股價影響較小，法律風險相對也較小。而且，通過雙方協商溝通，還可以達到信息交流、相互理解的目的，降低并購交易的其他風險。

(二)做好前期的調查及策劃工作

并購涉及的法律情況是多方面的，要根據每一并購行為的具體情況來確定調查項目和提綱，并根據各案的實際情況來確定調查手段。法律調查是企業(yè)決策的依據，要嚴謹慎重，務求全面準確。從實施調查的內容看主要包括：

1、目標企業(yè)的法律地位及股權或產權狀況;

2、目標企業(yè)的資產狀況;

3、目標企業(yè)的債權債務;

4、目標企業(yè)的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現實的和潛在的);

5、目標企業(yè)的勞動人事制度;

6、被并購企業(yè)負責人的責任問題等。

要特別關注并購目標的主體資質問題，可以通過調取目標企業(yè)工商檔案的方式，了解目標企業(yè)設立、出資、股東構成、年審、公司變更、企業(yè)的有形及無形資產和財務損益等情況。并購是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，若交易主體存在著資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則可能造成并購方的重大損失，甚至造成并購失敗。

另外要進行并購的可行性分析。并購的可行性分析主要包括三個方面：第一、要調查了解并購公司、目標公司所涉及領域的相關法律、法規(guī)及政策。尤其是限制或禁止性規(guī)定，如股份有限公司、外商投資企業(yè)、經營項目及經批準方可經營的事項等。第二、要分析并購可能出現的法律障礙，幫助委托人設計合法避開該障礙的方式、方法，充分利用法律、法規(guī)及政策規(guī)定的相關性，加快或延緩并購的進程。第三、對目標企業(yè)的章程進行審查。審查章程時，特別應注意章程中是否有防御收購的條款。

(三)審慎進行并購中的盡職調查

為了將并購中可能產生的法律風險降低到最小程度，并購方應當對目標企業(yè)的外部環(huán)境和內部情況進行審慎調查和評估，這是了解目標企業(yè)的基本情況，并基于盡職調查結果來判斷是否進行并購和怎樣進行并購的基礎。一般來說，要重點調查和落實目標企業(yè)的如下問題：

(1)目標企業(yè)的設立與存續(xù)過程及其合法性，尤其是注冊資本的出資情況;

(2)目標企業(yè)的管理架構與層次、子公司與分支機構情況;

(3)目標企業(yè)資產(含專利、商標等無形資產)的權利狀態(tài)，尤其是權證的合法性與效力;

(4)目標企業(yè)的生產經營情況、產品質量標準和質量控制情況;

(5)目標企業(yè)的主要合同及其履行情況，包括與關聯企業(yè)的交易情況;

(6)目標企業(yè)的融資與還貸情況;

(7)目標企業(yè)對外提供擔保等或然債務情況;

(8)目標企業(yè)的財務制度與財務狀況，尤其是應收款與應付款的情況;

(9)目標企業(yè)的涉訟(含仲裁)情況與潛在的糾紛情況;

(10)目標企業(yè)存在的違法情況與行政處罰情況;

(11)目標企業(yè)適用的稅收政策及其納稅情況;

(12)目標企業(yè)的勞動用工制度、待遇標準、養(yǎng)老金計劃以及社會保險情況;

(13)目標企業(yè)的商業(yè)保險投保情況;

(14)目標企業(yè)的環(huán)境保護問題及其影響;

(15)目標企業(yè)的其他重大事項。

(四)確定符合實際的并購方案

在近幾年我國企業(yè)的并購中，無論是境外企業(yè)與境內企業(yè)之間或是國內企業(yè)之間的并購，最常見的情況有以下幾種:第一、對破產企業(yè)的收購與兼并：包括整體收購(同時承擔原企業(yè)的債權、債務)、部分收購(只購買原企業(yè)的全部或部分資產或承擔部分債權、債務)或聯合收購(由多家企業(yè)對破產企業(yè)進行收購);第二、以控股為目的的收購與兼并。多數是采用以現金分期到購買股份或股份置換，獲得企業(yè)控股權。另外還有通過股票市場收購上市公司股票，以達到控制上市公司股權及經營權的目的;第三、以實現資源合理配置、資產優(yōu)化組合為目的的收購與兼并，可以是資產互換方式、股份互換方式或同時伴以現金購買股份或資產、以資產兌換股份等多種形式同時進行。

(五)嚴密安排并購協議條款

為了規(guī)范并購行為，國家已制定并將繼續(xù)制定一系列調整并購行為的法律、法規(guī)，其中既有規(guī)范具體并購行為的，也有規(guī)范并購策略的，既有促進并購行為的，也有限制某些并購行為、策略的。并購協議是并購交易的法律表現，嚴密的并購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言、在并購協議中采用通用條款和特殊條款來保護并購交易安全。從內容看，股權(產權)轉讓的主要條款包括:定義條款、股權(產權)轉讓、聲明與保證、股權(產權)轉讓的價格、轉讓程序(主要是雙方對企業(yè)管理權的交接手續(xù))、轉讓后企業(yè)的股權(產權)結構、企業(yè)債權債務的處理(主要規(guī)定在合同所確定的基準日前后企業(yè)所發(fā)生的債權債務的分割與責任的承擔)、保密、雙方的權利與義務、職工的安置、違約責任、不可抗力、合同的終止、法律適用和爭議的解決、通知和送達、其他。另外，涉及并購國有企業(yè)協議的必須審批，履行相應的法律程序。

(六)合理安排融資方式

避免并購的融資風險主要是按時足額地籌集到資金，保證并購的進行，如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道，在短期內籌集到所需的資金是關系并購活動能否成功的關鍵。確定和創(chuàng)新融資方式，增強資金保障能力，必須遵循資本成本和風險最小化原則。首先，測算好企業(yè)可利用自有資金的數量和時間。其次，推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風險臨界規(guī)模，這對于合理負債融資和避免財務風險具有重要作用。最后，確定并購的股權融資規(guī)模，要使并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例。融資渠道解決的是資金來源問題，融資方式解決的是通過什么方式取得資金的問題，二者之間有著密切的聯系。同一融資渠道的資金往往可以采用不同的方式取得，一定的融資方式既可能只適用于某一特定的融資渠道，也可能適用于不同的融資渠道，企業(yè)在進行融資決策時，應認真分析各種融資渠道和融資方式的特點及適用性，尋求兩者的最佳對應。并購對資金的需要決定了必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業(yè)的資本結構及其持續(xù)經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。

(七)聘請高水平中介機構提供服務

并購是一項專業(yè)化要求很高的行為，并購方由于信息、人員、專業(yè)知識等方面的局限，企業(yè)很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務顧問、評估師等專業(yè)機構人員，它們在并購中對法律風險的防范起著重要作用。企業(yè)在并購策劃實施中，必須有律師等專業(yè)人員的協助和服務，是國際上通行的作法，也是市場經濟的要求。企業(yè)在聘請專業(yè)機構時，一般應選擇業(yè)內影響較大、專業(yè)素質較好、具有豐富并購經驗的專業(yè)機構，同時，應確保該機構與目標公司沒有任何能夠實質影響并購交易的聯系和利益沖突。

實踐證明有律師與無律師在并購策劃、談判、實施中所處的實際地位、主動性及對全局的把握、判斷、對具體事項的取舍及價格等方面有明顯的差異，會計師、律師事務所等機構對公司并購的成功，具有不可替代的作用。如律師在并購中的服務，能夠防范法律風險，包括對并購活動的法律策劃、審查目標公司相關資料、起草并修改并購合同、出具法律意見書、協調溝通并購各方關系等。企業(yè)應尊重包括律師在內的專業(yè)機構人員的并購意見，其主要原因在于并購行為的法律性、專業(yè)性和復雜性，是企業(yè)并購順利實現的內在性、客觀性的要求。

對于企業(yè)的管理者來講，了解清楚在并購的過程中會產生哪些風險，之后還要對這些可能出現的風險進行管控，看是否能夠預防風險的出現，或者將損失降到最低。關于“企業(yè)并購風險的控制”的內容，律霸小標就為大家整理到此。更多相關知識您可以咨詢律霸陽江律師。

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