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公司為了發(fā)展和經(jīng)營依法進行了股權的轉(zhuǎn)讓，但是由于其他風險和管理經(jīng)營等問題的出現(xiàn)，公司因為資不抵債等原因可能會面臨公司破產(chǎn)。那么，對于股權轉(zhuǎn)讓之后的新股東來說，股權轉(zhuǎn)讓后公司倒閉了是一件令人悲傷的事情。那么，對于公司的債務該如何處理和承擔的問題，小編為您解答。

一、什么是股權轉(zhuǎn)讓

股權轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉(zhuǎn)讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實施，股權轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉(zhuǎn)讓是一種物權變動行為，股權轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。

二、公司股權轉(zhuǎn)讓的條件是什么

(一)股權轉(zhuǎn)讓滿足的條件：

1、有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;

2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，其他股東對該出資并無購買意圖;

3、公司股東會對轉(zhuǎn)讓事項有關的信息作出同意的決議。

只有同時滿足以上三個條件才能實現(xiàn)股權的對外轉(zhuǎn)讓，不滿足任何一條都不能實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權。

(二)股權轉(zhuǎn)讓后及時辦理股權變更

1、 股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。

2、 有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。

需要強調(diào)的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。

三、股權轉(zhuǎn)讓后公司倒閉了怎么辦

(一)未辦理工商登記

最高院法官更加關注合同行為客觀效果上的合同目的實現(xiàn)。簽訂了股權轉(zhuǎn)讓合同后雖然事實已移交但工商登記尚未變更，此時若因公司倒閉等事實導致股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的不能實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓合同應當解除，受讓方不再負有繼續(xù)履行支付股權轉(zhuǎn)讓款的義務，已履行的合同部分需要結合雙方的實際過錯來判斷。

(二)已辦理工商登記

1、原股東承擔公司債務的情形

(1)未履行出資義務股東通過股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務。

現(xiàn)象：出資不實、抽逃出資的股東逃避債務。

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定(三)》第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”

(2)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權轉(zhuǎn)讓前債務由原股東全部承擔

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

公司對股權轉(zhuǎn)讓前的債權人承擔債務，實際上就是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權又指向財產(chǎn)利益。因此，公司對股權轉(zhuǎn)讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉(zhuǎn)讓后股東的財產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進行追償。

(3)若股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓之前債務由新股東承擔，則須依法進行破產(chǎn)清算。

股權轉(zhuǎn)讓后公司倒閉了怎么辦？如果股權轉(zhuǎn)讓沒有完全完成，即未辦理工商登記，依據(jù)的相關法律規(guī)定是可以解除股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的;若已辦理工商登記，股權轉(zhuǎn)讓之前的債務按約定或者因原股東未完全出資依法由原股東承擔;若約定由新股東承擔轉(zhuǎn)讓之前債務的時候，可以依法實行破產(chǎn)清算，承擔相應的債務。

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