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有限責(zé)任公司法定代表人責(zé)任有什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 888人看過

我們國家現(xiàn)在的公司是非常的多,公司的種類和大小都是不同的,我們對公司方面的事情都已經(jīng)習(xí)以為常了。我們大家也都知道每一個公司都會有法定代表人,我們稱之為法人。我們都知道法人是有一定的風(fēng)險的。那么有限責(zé)任公司法定代表人責(zé)任有什么?

一、 法定代表人是什么?(法定代表人的法律概念)

根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定,依照法律或者法人組織章程規(guī)定,代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人,是法人的法定代表人(第38條)。

法定代表人制度是源于我國國有企業(yè)的傳統(tǒng)領(lǐng)導(dǎo)體制的極具“中國特色”的一種法人代表權(quán)制度。我國實行單一法定代表人制,通常情形下法人的正職負(fù)責(zé)人(如董事長)是法定代表人。

法定代表人是法人機關(guān)的一種。法人是是作為組織的企業(yè),法律賦予其擬制的人格,但作為擬制的“人”(注意:通俗的理解:“法人不是人”,是指依法成立的組織),法人不具有自然人所有的意思能力和行為能力,必須借助一定的自然人完成,其中最重要的就是擔(dān)任法定代表人的自然人。法定代表人是法人民事行為能力的主要實現(xiàn)者,對外代表法人從事民事活動。

法人的法定代表人與代理人的法律地位不同。法人與代理人是委托代理關(guān)系,代理權(quán)源自法人的單方授權(quán)。而法定代表人與法人之間是代表法律關(guān)系,代表權(quán)是由法律和章程規(guī)定的,法定代表人的職務(wù)行為當(dāng)然就是法人的行為。法人不僅應(yīng)對法定代表人在職權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行的合法民事行為的后果負(fù)責(zé),而且對法定代表人在執(zhí)行職務(wù)過程中的違法行為的后果,也應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。

二、 董事長與總經(jīng)理,誰是公司的法定代表人?

如前所述,在我國,特別是國有企業(yè)中,通常情形下法人的正職負(fù)責(zé)人(如董事長)是法定代表人,這是受到行政體制下的“首長負(fù)責(zé)制”影響的結(jié)果。所以,《公司法》在修改以前,從1993年我國第一部《公司法》就曾經(jīng)明確規(guī)定“董事長為公司的法定代表人”(1993年,第45條),“有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司的法定代表人”(1993,第51條)。

后來歷經(jīng)幾次修改,直到2005年10月27日修訂通過的最新《公司法》,完全引入“私法自治”理念,法律不再強制介入企業(yè)內(nèi)部管理,取消了上述關(guān)于法定代表人的硬性規(guī)定,轉(zhuǎn)而鼓勵并加強公司自治,交由公司在章程中規(guī)定誰是公司的法定代表人.

相關(guān)法條:

“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。”(公司法,2005,第十三條)

“ (股份有限公司)公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理”(公司法,2005,第一百一十五條)

(注:關(guān)于董事長是否可以兼任總經(jīng)理,將另文解讀)

三、《民法通則》規(guī)定的法定代表人的民事法律責(zé)任

民事責(zé)任是公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。

一般情況下,法定代表人的職務(wù)行為就是企業(yè)法人的行為,因而由此產(chǎn)生的民事責(zé)任由本企業(yè)/公司承擔(dān),法定代表人一般不向第三人直接承擔(dān)民事責(zé)任,法定代表人只是向本企業(yè)/公司承擔(dān)因自身過錯而產(chǎn)生的民事責(zé)任。

但由于單位違法可能會受到雙重制裁,除了法人的單位責(zé)任外,法定代表人作為主管人員也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個人法律責(zé)任。

法定代表人的民事責(zé)任具體可以分為以下幾種:

1、因經(jīng)營過錯向法人承擔(dān)民事賠償責(zé)任

《民法通則》第43條企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動,承擔(dān)民事責(zé)任。

最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)58.企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員,以法人名義從事的經(jīng)營活動,給他人造成經(jīng)濟損失的,企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。

法人承擔(dān)對第三人責(zé)任后,可以追償有過錯的法定代表人或其他工作人員的賠償責(zé)任。

典型的案例如:簽訂、履行合同失職產(chǎn)生的賠償責(zé)任

2、法定代表人因單獨或者共同侵害單位財產(chǎn)可能承擔(dān)的民事侵權(quán)法律責(zé)任

《民法通則》第107條規(guī)定:“公民、法人由于過錯侵害國家的、集體的財產(chǎn),侵害他人財產(chǎn)、人身的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。”

《民法通則》第130條規(guī)定:“二人以上共同侵權(quán)造成他人損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

3、因違法行為而受到的民事制裁--罰款、拘留

最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)

61.人民法院審理案件時,如果查明企業(yè)法人有民法通則第四十九條所列的六種情形之一的,除企業(yè)法人承擔(dān)責(zé)任外,還可以根據(jù)民法通則第四十九條和第一百三十四條第三款的規(guī)定,對企業(yè)法定代表人直接給予罰款的處罰...。(63.對法定代表人直接處以罰款的數(shù)額一般在二千元以下。法律另有規(guī)定的除外。)

62.人民法院在審理案件中,依法對企業(yè)法定代表人或者其他人采用罰款、拘留制裁措施,必須經(jīng)院長批準(zhǔn),另行制作民事制裁決定書。

四、法定代表人作為公司股東或者股份公司發(fā)起人的法律責(zé)任

《公司法》規(guī)定,股東的主要義務(wù)有股東出資義務(wù)、不得濫用股東權(quán)利的義務(wù)、不得濫用公司法人獨立地位(有限責(zé)任)的義務(wù)、不得損害公司利益的義務(wù)等。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第八十四條發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

對于有限責(zé)任公司法定代表人責(zé)任的問題其實有非常的多,因為公司的一切的法律事務(wù)還有財產(chǎn)事務(wù)都是與法人有著緊密的關(guān)系的。所以一旦公司有任何違反法律或者資金債務(wù)的問題首先要找的就應(yīng)該是法定代表人了。所以法人是不那么容易當(dāng)?shù)摹?br/>


法定代表人在出現(xiàn)哪些情況時,需要承擔(dān)行政責(zé)任?

公司法定代表人變更程序

法定代表人身份證明書(海事糾紛當(dāng)事人用)

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魏瑞彪

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北京市盈科(石家莊)律師事務(wù)所

簡介:

魏瑞彪律師,男,畢業(yè)于河北大學(xué)法律系,法學(xué)學(xué)士,中華全國律師協(xié)會會員。2006年開始執(zhí)業(yè)至今。

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