一般規(guī)定(上市公司再融資)

第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責;

(二)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責;

《 公司法 》第一百四十八條　董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

《 公司法 》第一百四十九條　董事、高級管理人員不得有下列行為：

(1)挪用公司資金;

(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與該公司訂立合同或者進行交易;

(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

(四)上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理;

(五)最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

第七條上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

(一)最近三個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);

(二)業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;

(三)現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化;

(四)高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化;

(五)公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化;

(六)不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;

(七)最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：

(一)會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;

(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

(三)資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;

(四)經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;

(五)最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。【備注：該項根據(jù)《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(證監(jiān)會令第57號，2008年10月9日)進行修改 [2] 。】

第九條上市公司最近三十六個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

(一)違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰;

(二)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰;

(三)違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。

第十條上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：

(一)募集資金數(shù)額不超過項目需要量;

(二)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

(三)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

(四)投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;

(五)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(二)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;

(三)上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;

(四)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

配股的特別規(guī)定：

第十二條 向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;

(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;

(三)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

第四十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：

(一)收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理;

(二)中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審;

(三)發(fā)行審核委員會審核申請文件;

(四)中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

配股一般指的是原來的股東將其所持有的股份通過低價手段拋售出去，配股的規(guī)定首先是需要公開發(fā)行股票，其次是擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%，在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量，以及必須采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

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