在企業(yè)資本經(jīng)營的過程當(dāng)中是很有可能根據(jù)實(shí)際狀況，通過產(chǎn)權(quán)交易對(duì)另一個(gè)公司達(dá)成一定程度的控制權(quán)，這種交易模式在業(yè)界主要是稱之為收購的。企業(yè)收購或者是兼并這都屬于一些重大的項(xiàng)目，很多普通員工主要是在項(xiàng)目當(dāng)中做好自己手頭的工作，但是對(duì)于收購與兼并的區(qū)別主要是什么一般普通員工并分不清楚。

一、收購與兼并的區(qū)別主要是什么?

{1)所觸及目標(biāo)的數(shù)量不同。通常企業(yè)收購， 被收購企業(yè)僅為一個(gè);而企業(yè)兼并，被兼并企業(yè)可以是一個(gè)，也可以同時(shí)是多個(gè)。

(2)所購買權(quán)利的性質(zhì)及其程度不同。企業(yè)兼并， 購買的是被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并且是全部產(chǎn)權(quán);而企業(yè)收購，購買的是被收購企業(yè)的股權(quán)，既可以是全部股權(quán)，也可以是部分股權(quán)。

(3)所產(chǎn)生的法律后果不同。兼并的結(jié)果是被兼并企業(yè)消亡，兼并企業(yè)續(xù)存。收購的結(jié)果可能有三：第一是參股，即取得目標(biāo)企業(yè)的一部分股權(quán)，但沒有充分的控制權(quán);第二是控股，即獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)充分的控制權(quán)，但是不注銷目標(biāo)企業(yè)的法人資格;第三，兼并目標(biāo)企業(yè)。有時(shí)候，學(xué)者也用“公司收購”來特指以控股為目的的收購行為。

二、公司收購法律流程

1、收購方的內(nèi)部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對(duì)外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對(duì)公司對(duì)外投資沒有強(qiáng)制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點(diǎn)應(yīng)審查收購方的公司章程。

其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;

其二，對(duì)外投資額是否有限額，如有，是否超過對(duì)外投資的限額。

2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實(shí)質(zhì)是收回其對(duì)外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個(gè)程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意。

程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

由于有限責(zé)任公司是人合性較強(qiáng)的公司，為保護(hù)其他股東的利益，公司法對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：

第一;其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二;其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

3、國有資產(chǎn)及外資的報(bào)批程序

收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報(bào)批手續(xù)。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。

4、以增資擴(kuò)股方式進(jìn)行公司收購的，目標(biāo)公司應(yīng)按照公司法的規(guī)定，由股東會(huì)決議，三分之二通過。

由此可見，收購與兼并的區(qū)別主要是在數(shù)量，對(duì)于公司的實(shí)際控制權(quán)力以及相應(yīng)的法律后果等都是不一樣的。我們說對(duì)某個(gè)企業(yè)進(jìn)行兼并，那么兼并的企業(yè)實(shí)際上就是屬于自己企業(yè)的產(chǎn)權(quán)了，但是收購企業(yè)只能夠獲得企業(yè)的部分股權(quán)，通常收購的企業(yè)只能是一個(gè)，但是兼并的企業(yè)數(shù)量就沒有要求了。

公司被收購對(duì)員工的影響有哪些？

企業(yè)收購的方式有哪些呢？企業(yè)收購后會(huì)帶來什么樣的影響？

公司收購轉(zhuǎn)讓分別需要注意什么