?根據《公司法》、《公司登記管理條例》和《公司注冊資本登記管理規定》的相關規定,公司可以減少注冊資本,但是必須履行相應程序,主要包括內部決策程序、編制資產負債表及財產清單、通知并公告債權人、債權人保護程序和變更登記這五個步驟。
(一)內部決策程序
1、董事會制定方案
根據《公司法》第44條的規定,由董事會制定公司減少注冊資本的方案。
董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括:減少注冊資本的數額,各股東具體承擔的減少注冊資本的數額,各股東的出資方式、出資日期等。
2、股東會決議
根據《公司法》第37和43條,經代表三分之二以上表決權的股東通過,股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。
股東會對董事會作出的上述方案進行表決,需經代表三分之二以上表決權的股東通過,并形成全體股東簽署的股東會決議。
3、修改公司章程
根據《公司法》第25條,注冊資本屬于公司章程應當載明的事項,所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說,這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。
(二)編制資產負債表及財產清單
根據《公司法》第177條規定,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
(三)通知并公告債權人
注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎,進而影響公司債權人的權利。因此,在減資時需要切實保護債權人的利益。對此,《公司法》第177條規定:公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯絡方式的特定債權人;
“公告”主要針對無法聯絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務,違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第204條規定,公司在減少注冊資本時,不依照公司法規定通知或者公告債權人的,由公司登記機關責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
需要注意的是,當地的工商管理部門對公告方式和次數可能有具體要求,在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通,按照其要求辦理。
(四)債權人保護程序
根據《公司法》第177條,債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的,當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保;若尚未到期,債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保,則債權人有權要求公司立即清償債務。
(五)變更登記
《公司法》第179條第2款規定,減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記,換發載明減少后的注冊資本和(或)實收資本的《企業法人營業執照》。
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