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合伙企業(yè)股權(quán)分割協(xié)議在夫妻離婚時的對內(nèi)對外效力

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-08 · 124人看過

一、案情簡介

劉女士與章先生1999年結(jié)婚,2005年6月,劉女士與章先生因夫妻感情不和協(xié)議離婚。

2003年,章先生與王-大、王二、王三、王四五人聯(lián)合創(chuàng)辦杭州市某A合伙企業(yè),五人簽訂了私營企業(yè)合伙協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議,合伙協(xié)議注冊資金為人民幣500萬元,各合伙人各持有100萬元。

在劉女士與章先生的離婚協(xié)議中,二人約定,章先生將其在A合伙企業(yè)中的股權(quán)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給劉女士。

王-大得知該情況后,向杭州市中級人民法院起訴,要求確認劉女士與章先生的該項協(xié)議無效。列劉女士與章先生為被告,其它企業(yè)股權(quán)人為第三人。王-大在起訴狀中稱:

劉女士與章先生離婚協(xié)議中涉及A企業(yè)股權(quán)的約定,違反了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》21、22條、《最高人民法院關(guān)于適用<婚姻法>若干問題的解釋(二)》17條的規(guī)定,侵害了原告的優(yōu)先購買權(quán)。

其它四名合伙人在庭審中放棄優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利。

二、法院判決

杭州市中級人民法院經(jīng)審理后認為,劉女士與章先生的離婚協(xié)議書,系雙方當(dāng)事人的真實意思表示,章先生婚后取得A企業(yè)股份,應(yīng)屬夫妻共同財產(chǎn),二人在離婚協(xié)議中對該項財產(chǎn)的處分進行的約定應(yīng)屬有效。王-大要求確認二人離婚協(xié)議中A企業(yè)股權(quán)的分割約定無效法院不予支持。

但是,由于劉女士與章先生并未能舉證證明,其離婚協(xié)議中有關(guān)轉(zhuǎn)讓章先生所持A企業(yè)股份的約定已征得其它合伙人的一致同意,故,根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第21條規(guī)定,該股份尚未不具備轉(zhuǎn)讓于非合伙人劉女士的條件。庭審中,雖然有四名合伙人同意劉女士受讓股份,但由于合伙人之一的王-大不同意劉女士受讓該股份,并表示愿意以100萬元的價格購買該股份,因此,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<婚姻法>若干問題的解釋(二)》第17條第2款的規(guī)定,王-大主張對該股份行使優(yōu)先購買權(quán)合法有據(jù),本院予以支持。而其余四名合伙人已同意章先生將股份轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人,則王-大可行使優(yōu)先受讓權(quán),因此,判決:

王-大有章先生轉(zhuǎn)讓A合伙企業(yè)中股份時的優(yōu)先購買權(quán)。

三、律師分析

離婚案件中的當(dāng)事人容易犯下的一個錯誤,是總認為自己名下的財產(chǎn)自己有權(quán)處分甚至轉(zhuǎn)讓。這樣的理解是普遍的,其實也是正常的。但夫妻在離婚處分財產(chǎn)時,如果涉及到的不僅僅是自己的財產(chǎn)權(quán)益,而且可能涉及到他人的合法財產(chǎn)權(quán)益時,就必須得慎重了。因為,若不注意其他涉案人員的相關(guān)權(quán)益,可能導(dǎo)致財產(chǎn)處分不能生效或?qū)嵤7蚱拊?a href='http://www.sdjlnm.com/lihun/28.html' target='_blank' data-horse>離婚財產(chǎn)分割時,不僅要尊遵守《婚姻法》中的相關(guān)規(guī)定,而且還要受到《合伙企業(yè)法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)范的制約。實踐中,有限責(zé)任公司、股份有限公司股東在離婚時,處分自己名下財產(chǎn)權(quán)益時,也往往會犯下類似錯誤,因此,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)慎重。

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