“五一”小長假后的第一天，廣州一家從事食品業務的咨詢單位行政部負責人張經理到公司參觀。張經理告訴律師，2013年3月12日，一位客戶向公司訂購了一批產品，貨款總額100萬元。雙方同意貨物在一個月內交貨，買方將在驗收后一個月內付款。公司于2013年4月9日完成了對客戶的交貨，產品被客戶接受。但客戶至2013年5月底仍未向公司支付貨款，同年6月初，公司向客戶發出收款通知后，客戶回復：因為我司指定的代表超出了我司章程對法定代表人的授權范圍，違反了我公司章程“支付50萬元以上的合同須經股東大會三分之二通過方可簽訂”的規定，故客戶認為法定代表人與貴公司簽訂的合同無效，而相關責任應由法定代表人承擔，與公司無關。如雙方對貨款有爭議，目前張經理正在向我們咨詢《公司章程》的規定是否可以用于對抗第三人

律師觀點

廣東港鴻律師事務所劉延林律師認為，法律的適用是《公司章程》生效后對抗第三人的關鍵確認顧問張經理提供的資料，如公司與對方簽訂的供貨合同原件、送貨單退回單、收款通知單、客戶回函等，劉延林律師對此問題進行了梳理和分析

劉律師認為，公司與對方簽訂的供貨合同內容并不違反相關法律和強制性行政法規，是雙方真實意思表示，合同的簽字部位由雙方授權代表簽字并加蓋公司公章。合同法第五十二條沒有規定無效的，合同當然有效。此外，公司已履行交貨義務，客戶收到貨物后未對產品質量提出異議。我們認為顧客已接受我們產品的質量。根據《合同法》第一百三十條、第一百五十八條、第一百六十一條的規定，客戶有按照合同約定支付貨款的義務，公司拒絕支付貨款的原因是公司內部章程規定的，但公司章程中關于法定代表人職權的規定是否有權對抗第三人呢？《公司法》第十一條規定：“設立公司，必須依法制定公司章程。本章程對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，根據《公司法》的規定，本章程對第三人的約束力已被否定。實踐中，一些公司為了保護公司、股東、債權人和關聯方的利益，在公司章程中規定了股東、董事、監事、高級管理人員包括法定代表人的資格和權限。但公司章程作為公司的內部文件，只能對內部相關責任主體進行限制，除法律有明確規定外，無權根據《公司登記管理條例》第九條對第三人進行限制，“公司章程”已被排除在公司登記的必要事項之外，即第三人為規避風險，明知工商登記部門查詢合同一方的公司章程的，公司章程不是公司設立登記的必備條款，在實踐中可能無法要求第三人查詢公司章程，因此，從交易成本的角度分析，失去詢價條件，不符合合同法的立法目的。根據前面的分析，即使公司已經在工商行政管理部門登記了公司章程，根據國家工商行政管理總局、國家檔案局《企業法人登記檔案管理辦法》第十九條的規定，需要查詢企業登記檔案的，不僅要持有相關證件和信件，但同時也要辦理相關的審批手續，因此，如果交易一方在實踐中被迫查詢另一方的公司章程，查詢方不僅在法律上沒有直接查詢的權利，但現行部門規章對查詢公司內部檔案設置了較高的條件，不僅增加了交易一方的交易成本，而且延長了交易時間。隨著市場的快速變化，一方當事人要求對方當事人查詢公司章程的條件，不利于雙方交易主體利益的實現，違反了市場交易的效率原則