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股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 483人看過

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則是什么我們通常認(rèn)為股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓,因為《公司法》第七十一條明確規(guī)定:“有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”,股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓的前提條件很多,比如其他股東過半數(shù)同意,需要書面通知,如果其他股東在30天內(nèi)沒有答復(fù),則視為同意,如果不同意,則應(yīng)購買,如果不購買,則視為同意,等等。總之,給我們的信息是:無論如何,只要股東想轉(zhuǎn)讓股權(quán),就沒有任何障礙

然而,第七十一條的最后一款卻讓人疑惑,如何正確理解“公司章程中是否有其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,應(yīng)遵循“

法律賦予公司自由處理內(nèi)部事務(wù)的權(quán)利。公司章程可以規(guī)定許多股東的權(quán)利和義務(wù),但這些約定也有一個大前提,即不能違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定和法律原則

公司法的原則是意思自治,國家法律對公司的設(shè)立和經(jīng)營實行自治優(yōu)先的原則。只要不超出法律的基本限制,當(dāng)事人股東之間的協(xié)議受法律保護(hù)

本章程還有其他規(guī)定,不能違背鼓勵經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原則,公司股權(quán)自由流動,促進(jìn)市場主體活力。因此,公司章程的規(guī)定可以比《公司法》嚴(yán)格,也可以放寬。如果公司章程中沒有對此類事項的規(guī)定,我們可以發(fā)現(xiàn)《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的約束力,公司章程可以規(guī)定“對外轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)其他所有股東批準(zhǔn)”,這比《公司法》要嚴(yán)格得多;也可以規(guī)定“對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)1/4其他股東同意”,這比《公司法》寬松得多;也可以約定“其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)”,等等。本章程的這些規(guī)定是具有法律效力的限制性規(guī)定,符合《公司法》的立法本意,也符合公司在經(jīng)濟(jì)活動過程中的穩(wěn)定性和經(jīng)營活力的要求,如果公司章程禁止股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利,那么當(dāng)股東不想繼續(xù)參股時,公司的其他股東也不愿意轉(zhuǎn)讓,這就必然局限于人為的公司僵局,股東權(quán)益得不到保護(hù),他們會對公司或其他股東行使其他訴訟權(quán)利,這很容易導(dǎo)致公司經(jīng)營處于不穩(wěn)定狀態(tài),預(yù)計這座人為火山爆發(fā)前的結(jié)果誰也看不到。因此,立法的初衷也是著眼于公司經(jīng)營的穩(wěn)定發(fā)展。根據(jù)公司章程禁止股東的合法權(quán)益是不現(xiàn)實的

總之,公司章程可以限制但不能禁止股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

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福建瀛坤律師事務(wù)所

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畢業(yè)于英國頂尖名校Durham University (杜倫大學(xué)),國際商法專業(yè),獲法學(xué)碩士學(xué)位。

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