2004年2月23日，五喜公司股東大會作出決議，同意XX公司將其持有的300萬元60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**機(jī)械廠。同日，五喜公司股東召開股東大會，作出修改公司章程的決議。2004年2月23日，五喜公司向工商行政管理局提交了《公司法定代表人和股東變更登記申請書》。2004年2月25日，五協(xié)公司向XX公司支付3000萬元，2004年6月22日，**機(jī)械廠與李XX簽訂了《五協(xié)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定**機(jī)械廠將五協(xié)公司注冊資本450萬元的90%轉(zhuǎn)讓給李XX。同日，五喜公司股東會作出《同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定》。2004年6月25日，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，五喜公司**機(jī)械廠原股東變更為李XX公司，訴至浙江省紹興市中級人民法院，請求判決XX公司與**機(jī)械廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，**機(jī)械廠與李XX簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，紹興市中級人民法院經(jīng)審理判決駁回XX公司的訴訟請求。XX公司向浙江省高級人民法院提起上訴，浙江省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為：

I。XX公司與**機(jī)械廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效

根據(jù)2004年2月23日XX公司與**機(jī)械廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第10條，“本合同在轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂并滿足先決條件后生效”。也就是說，在本案中，當(dāng)事人對合同的生效條件作出了明確約定，這是當(dāng)事人真實(shí)意思的表達(dá)，《中華人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人可以約定附于合同效力的條件。附生效條件的合同，自條件具備時(shí)生效。因此，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否生效，取決于合同約定的生效條件是否達(dá)到。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第一條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效有三個(gè)前提條件。一是五喜公司現(xiàn)有股東一致同意XX公司將60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**機(jī)械廠；二是股東諸暨**投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明；第三，XX公司股東同意按照公司章程的規(guī)定，作出轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)的股東大會決議。根據(jù)本案事實(shí)，2004年2月23日，五喜公司召開股東大會并作出決議。五協(xié)公司股東XX公司、**機(jī)械廠、諸暨**投資發(fā)展有限公司均同意XX公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**機(jī)械廠，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件之一已具備；第二個(gè)前提是放棄優(yōu)先購買權(quán)。雖然諸暨**投資發(fā)展有限公司尚未就是否放棄優(yōu)先購買權(quán)作出書面聲明，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明形式?jīng)]有明確約定。鑒于五喜公司股東大會決議，諸暨**投資發(fā)展有限公司已明確同意XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)視為諸暨**投資發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)。，原判認(rèn)為，諸暨**投資發(fā)展有限公司明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，并無不當(dāng)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的第三個(gè)前提條件是XX公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)并作出股東大會決議。本案中，在五喜公司股東大會決議中，XX公司已作出同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意向；股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，除1250萬元系XX公司與五喜公司再次發(fā)生訴訟，法院通知**機(jī)械廠停止支付外，五喜公司已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向XX公司支付3000萬元；三是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日，五喜公司向工商行政管理局申請股權(quán)變更登記，經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)。根據(jù)股權(quán)變更工商登記及五協(xié)公司章程，變更后五協(xié)公司股東出資450萬元收購**機(jī)械廠，占90%，諸暨**投資發(fā)展有限公司出資50萬元，占10%，XX公司不再是五喜公司的股東。因此，在本案中，雖然XX公司未提交同意轉(zhuǎn)讓其股份的股東大會決議，但上述事實(shí)表明XX公司不同意轉(zhuǎn)讓其股份。XX公司此前在本案中提出的解除合同請求，已被紹興市中級人民法院（2004）85號民事判決駁回。原標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為XX公司股東是默示轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有相應(yīng)的依據(jù)。綜上所述，XX公司與**機(jī)械廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，雙方當(dāng)事人的意思表示真實(shí)，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合同約定的生效要件均已實(shí)現(xiàn)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法具有法律效力。XX公司提出的因缺乏生效條件導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的上訴理由不充分，與此前解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟意圖不一致，不予受理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力。雖然XX公司也要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，但并未說明原因，也不支持該要求

，關(guān)于**機(jī)械廠與李XX簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力，XX公司上訴稱**機(jī)械廠與李XX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在惡意串通行為，應(yīng)認(rèn)定為無效。經(jīng)審查，XX公司于2004年6月22日與**機(jī)械廠簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，**機(jī)械廠與李XX簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，**機(jī)械廠以450萬元人民幣將其持有的五喜公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XX，《中華人民共和國公司法》第三十五條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過。本案中，根據(jù)XX公司與**機(jī)械廠簽訂的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同確認(rèn)有效，并經(jīng)工商登記申報(bào)，**機(jī)械廠已實(shí)際取得五喜公司90%的股權(quán)。在2004年6月22日召開的五協(xié)公司股東大會上，五協(xié)公司股東**機(jī)械廠、諸暨**投資發(fā)展有限公司同意轉(zhuǎn)讓**機(jī)械廠股權(quán)，故：，將**機(jī)械廠擁有的五喜公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XX，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)為有效。結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，五協(xié)公司章程經(jīng)工商行政管理部門修改批準(zhǔn)的事實(shí)，原判決認(rèn)定李XX轉(zhuǎn)讓了五協(xié)公司的股權(quán)，李XX為五協(xié)公司股東，這也不妥。關(guān)于XX公司提出的李XX的身份以及李XX是否支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。雖然李XX曾擔(dān)任五喜公司監(jiān)事、董事，但法律法規(guī)并未禁止五喜公司監(jiān)事、董事收受公司股份；李某某是否支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，僅涉及合同的履行，與合同的效力無關(guān)；另外，李某某與**機(jī)械廠之間的法律關(guān)系為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，約定的450萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是雙方的真實(shí)意思表示，沒有證據(jù)證明存在惡意串通行為。因此，XX公司聲稱李XX有惡意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的理由不能成立