第四十六條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會，向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議股東大會（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定設(shè)立公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十六條有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定適用于董事會第一百零九條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的執(zhí)行情況。副主席應(yīng)協(xié)助主席工作。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)

第一百一十條董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體董事、監(jiān)事，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自收到提案之日起10日內(nèi)，在董事會召開臨時(shí)會議時(shí)召集和主持董事會會議，召開董事會的通知方式和期限可以另行規(guī)定

第一百一十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，一人一票通過，對董事會決議進(jìn)行表決。第一百一十二條董事會會議由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對董事會的決議負(fù)責(zé)。董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，經(jīng)證明該異議是在表決時(shí)提出的，并記載在會議記錄中的，可以免除該董事的責(zé)任