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侵犯隱名股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否可以撤銷

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 927人看過

案件基本事實:第三人是集體企業(yè)改制后設(shè)立的有限責任公司。公司由25名股東代表代表全體股東共同出資。重組期間,原告出資1800元,公司向其出具收據(jù),但原告股東身份未在工商部門登記,第三方在股東出資登記簿上確認了原告股權(quán)比例。2015年6月24日,第三方召開股東大會,決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司。原告未出席會議,也未委托其他股東或者其他人代為行使股東表決權(quán)。2015年6月26日,第三方股東代表共19人與被告公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議主要約定股東代表以120萬元的價格將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司,協(xié)議已向工商部門備案。同日,第三人與被告公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議主要約定第三方以628萬元的價格將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司。之后,被告公司支付第三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款628萬元。第三方在收到轉(zhuǎn)讓款后,向股東支付了9.407倍的股價。因原告等7人不同意收取轉(zhuǎn)讓款,故第三人于2015年10月10日向被告公司返還上述7人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款152388元。至此,被告公司以61286.52萬元的價格實際購買了第三方97.59%的股權(quán),其中被告何某的股權(quán)總額為28.78萬元,被告何某的股權(quán)價格為270.73萬元。2015年6月26日,被告公司與車企簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定被告公司以120萬元的價格將第三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給車企。之后,第三方辦理工商登記信息變更登記,法定代表人變更為車。庭審中,在詢問原告是否應(yīng)當行使股東優(yōu)先購買權(quán)購買其股份后,原告根據(jù)工商部門登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,要求以120萬元的價格購買全部股份,且不同意以277.3萬元的價格購買其股份,原告認為股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)公司半數(shù)以上股東同意,且未書面通知原告征求意見,全部股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給公司以外的人,侵犯了原告的優(yōu)先購買權(quán),故原告依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條第四款的規(guī)定,起訴撤銷被告公司與何某于2015年6月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第三方公司章程規(guī)定了下列轉(zhuǎn)讓出資的條件:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。現(xiàn)原告起訴撤銷被告何某與被告公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。理由是轉(zhuǎn)讓時未書面通知原告征求意見,侵犯了其股東的優(yōu)先購買權(quán)。由于第三方公司股東在工商登記中只有25名代表,故原告股東的身份尚未在工商登記中登記。作為受讓人,被告公司對第三人的股權(quán)設(shè)置及各種關(guān)系的了解有賴于公開的工商登記信息。第三方召開股東大會,19名股東出席并同意將其股權(quán)(包括被告何某的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給被告公司。被告公司有理由認為何某履行了向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法定義務(wù),即經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。據(jù)此,被告公司以6128652元的價格購買了第三方97.59%的股權(quán)。被告公司作為善意受讓人的合法權(quán)益應(yīng)當?shù)玫奖Wo

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王改革律師自2011年從事律師工作以來,9年辦理大量民事、行政、刑事案件,專業(yè)擅處理婚姻家庭、刑事辯護、合同事務(wù)、損害賠償、債權(quán)債務(wù)、勞動工傷等領(lǐng)域內(nèi)的法律糾紛。運用專業(yè)法律知識和豐富辦案經(jīng)驗,解了當事人遇到的各種法律問題。執(zhí)業(yè)期間擔多家公司法律顧問。執(zhí)業(yè)中一貫以高度敬業(yè)認真負責的態(tài)度維護當事人的合法權(quán)益,得了當事人的好評與肯定。

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