為促進(jìn)四川省上市公司資產(chǎn)重組規(guī)范有序進(jìn)行，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見。1、 統(tǒng)籌安排，規(guī)范有序地開展資產(chǎn)重組工作（一）制定工作方案，加強(qiáng)指導(dǎo)和服務(wù)。各市州要把上市公司資產(chǎn)重組作為促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一項重要工作。根據(jù)省上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱省資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組）的要求，結(jié)合本地上市公司的實際情況，制定上市公司發(fā)展和資產(chǎn)重組方案，報省資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱省資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組）。在涉及上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)重組中，省、市、州三級政府應(yīng)當(dāng)按照新的國有資產(chǎn)管理制度的要求，分別履行投資者的責(zé)任。省重組辦負(fù)責(zé)制定全省上市公司資產(chǎn)重組方案，會同省有關(guān)部門和成都證監(jiān)會辦公室對市、地規(guī)劃的重組項目進(jìn)行跟蹤指導(dǎo)和協(xié)調(diào)服務(wù)。原則上，所受理的重組項目均在規(guī)劃范圍內(nèi)。（2）上市公司資產(chǎn)重組原則。1提高上市公司整體素質(zhì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)整。2在同等條件下，上市公司的“殼資源”應(yīng)優(yōu)先發(fā)展電子信息、醫(yī)藥化工等六大支柱產(chǎn)業(yè)，優(yōu)先發(fā)展重點優(yōu)勢企業(yè)、國內(nèi)外大公司、大集團(tuán)。三。鼓勵實質(zhì)性重組，通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，增強(qiáng)上市公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。4推動上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。5堅持市場運(yùn)作與政府引導(dǎo)相結(jié)合，規(guī)范運(yùn)作，確保公開、公平、公正。2、 充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，建立資產(chǎn)重組評估體系（1）重組方應(yīng)具備的基本條件。1主營業(yè)務(wù)突出，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有良好的發(fā)展前景，產(chǎn)品、技術(shù)和管理水平處于行業(yè)領(lǐng)先地位。2資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、實現(xiàn)利潤等主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一般應(yīng)超過被收購上市公司指標(biāo)，資產(chǎn)負(fù)債率不超過60%。三。業(yè)績良好，近三年連續(xù)盈利，去年凈資產(chǎn)收益率在10%以上。4治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，近三年未發(fā)生嚴(yán)重違反國家法律法規(guī)的情況。5上市公司擬置換的資產(chǎn)或項目是盈利的，而不是在建的（2）引入市場競爭機(jī)制確定重組方。對于省、市、地規(guī)劃的重組項目，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)尋找多個重組對象進(jìn)行比較，選擇最佳的重組對象，確定重組方。原則上，最好的方式應(yīng)該是通過招標(biāo)。個別不符合招標(biāo)條件的項目，可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，按規(guī)定程序確定，但應(yīng)事先報省領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)（三）建立重組方案評審制度。1成立四川省上市公司資產(chǎn)重組評估委員會（以下簡稱評估委員會）。受省重組領(lǐng)導(dǎo)小組委托，評估委員會對我省上市公司資產(chǎn)重組方案和重組方能力進(jìn)行評估，對重組項目的可行性提出意見。評估委員會的工作辦法由省整頓辦另行制定，報省整頓領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)。2評估委員會由證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等具有主承銷商資格的中介機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員，以及省經(jīng)貿(mào)委、省國有資產(chǎn)管理廳有關(guān)人員組成。評估委員會成員必須對重組項目的相關(guān)信息履行保密義務(wù)，與重組項目有關(guān)聯(lián)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)回避。三。省重組辦負(fù)責(zé)評估委員會的組織協(xié)調(diào)工作。評估委員會的組成由省重組辦提出，經(jīng)省重組領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)后確定。4評估委員會主要采取聽證會的方式對重組項目進(jìn)行評估。必要時，可以委托中介機(jī)構(gòu)對重整計劃涉及的相關(guān)情況進(jìn)行核實，然后舉行聽證。5重組項目評審委員會的評審意見是省重組領(lǐng)導(dǎo)小組確定重組項目的主要依據(jù)。3、 規(guī)范審批程序（一）審批范圍。需報省政府批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組事項為：省級及以下國有控股上市公司控制權(quán)（含間接控股股）變更后的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。