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寧波
有限責任公司股東責任的構建與完善
1、 在有限責任公司股東責任的構建上，舊《公司法》首先在總則中規定“股東以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務負責”，股東不繳納所認繳的出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，實物、工業產權的實際價值，有限責任公司成立后，發現出資的非專利技術和土地使用權明顯低于公司章程規定的價值的，由繳納出資的股東補足，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任：“公司登記后，股東不得抽回出資。”有限責任公司的清算組由股東組成。因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，清算組應當承擔賠償責任p> 新《公司法》總則規定：“公司以其全部財產對公司債務承擔責任，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。“股東”不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。股東濫用職權，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”股東未按照具體規定繳納所認繳的出資，“除向公司足額繳納出資外，還應當向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”，“有限責任公司成立后，發現作為公司設立出資的非貨幣性財產的實際價值明顯低于公司章程規定的價值的，應當由出資的股東補足，公司成立時的其他股東承擔連帶責任公司成立后，股東不得抽回出資有限責任公司的清算組由股東組成。因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，清算組應當承擔賠償責任p> 可見，新、舊《公司法》對有限責任公司股東責任的構建，其共同點是首先在總則中強調股東責任的限制，其有限責任是針對公司的，不是股東對公司債權人的責任。也就是說，新、舊《公司法》所強調的股東有限責任實際上是股東對公司的出資責任。其次，具體規定了瑕疵股東對全體股東的違約責任、瑕疵股東的資本充實責任以及公司成立時其他股東的連帶責任；禁止股東抽逃出資，但未規定民事責任；最后，在公司的解散和清算一章中，規定了股東的清算義務以及清算過程中因故意或者重大過失造成的公司或者債權人的責任。新舊公司法對股東責任的規定有何不同？顯然，從上述規定來看，主要有以下區別或變化：
1。在總則中，新《公司法》率先打破慣例，揭開了公司的面紗。該制度以成文法的形式確定，是我國立法者的一大創舉，也是我國公司法對世界公司法的一大貢獻。① 這一制度的建立可以說是舊《公司法》對股東責任區別的核心和亮點，因為它是對股東有限責任的否定。有了這一規定，可以在審判實踐中解決債權人權益保護的一些困惑
舊《公司法》只規定了出資人的違約責任，這在立法上是不科學的，但不是公司的資本充實責任股東責任的限制在數量上是不同的。事實上，股東責任限制也是數量限制，即在一定限度內承擔責任。前者應理解為股東的實際出資，后者是股東約定的出資，包括已預繳的出資和《公司法》規定的二、五年內應當繳納的出資。關于退資時間，舊《公司法》規定公司注冊后退資，新《公司法》規定公司成立后退資。筆者認為，按照公司的運作程序，公司登記應當是公司成立時的行為，尚未形成。公司只有取得營業執照，才能視為公司取得了完整的人格，也只有在這個時候才能受到《公司法》的約束。否則，所謂股東抽逃出資只能通過合同法進行調整。從這個意義上說，新《公司法》更加科學嚴謹從以上比較不難看出，新《公司法》繼承了舊《公司法》關于有限責任公司股東責任的一些基本概念，但作了必要的補充和修改，整合了大陸法系和英美法系的現代公司法律制度，更符合現代商業活動的規則第二，在審判實踐中仍需考慮的股東責任問題本文仍需思考和解決的問題，主要是指在審判實踐中如何在不違反股東有限責任原則的前提下，充分保護債權人利益的問題，設立股東有限責任的實質是先保護股東作為投資者的利益，再考慮債權人的利益。現代各國公司法都追求股東和債權人利益保護的完美統一。一部公司法是否完善，二者的利益是否得到有效保護，顯然是首要的衡量標準。從這一標準可以看出，雖然新《公司法》對股東責任的規定與舊《公司法》相比有了很大的突破，但也可以解決債權人利益保護、股東有限責任合規等諸多問題，但在審判實踐中并不容易，我之所以使用“may”一詞，是因為仍然存在以下問題該內容對我有幫助 贊一個
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簡介:
丁旭峰律師，河南駐馬店人，中共黨員，中華全國律師協會會員、常州律師協會會員，江蘇鼎國律師事務所律師。中國黨員，畢業于鄭州大學、廣西師范大學，擁有本科法律文憑和法學碩士學位文憑，具有高校教師資格證書，有著二十余年的豐富法學教學經驗和深厚法學理論功底，對企業人力資源管理、勞動關系管理、合同關系、家庭婚姻、知識產權、民間借貸等有獨特的見解和豐富的實務處理經驗。業務領域：企業法律顧問、合同糾紛、知識產權、人身損害、債權債務、婚姻家庭、交通事故、刑事辯護。聯系電話:15961442562；QQ：649205185；微信:15961442562；郵箱：649205185@qq.com
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