在我國市場經濟運行中,也有大量的股份合作制公司。這類公司的股權主要由內部職工持股構成。由于缺乏直接的法律規定,公司內部職工股權轉讓大多由公司章程特別是公司與股東之間、股東與股東之間的合同來規范。在這類合同中,員工的辭職往往被視為終止合同的條件,其中往往包含了員工離職時公司有權按面值回購股權的相關約定。根據股權轉讓限制在合同中的法律效力,可以分為內部和外部兩個層次。
在內部,只要限制性措施不違反法律精神,原則上應當有效,雙方都應當遵守這些限制,并可以根據這些限制轉讓其股份。對按合同轉讓股份的限制也違反了法律。例如,有限責任公司與其普通股東簽訂的以股份回購方式退出公司的合同,可能違反了公司收購自身股份的禁令。
就外部而言,即受合同限制的股東將其股份轉讓給合同以外的第三人時,根據合同的相對性原則,對按合同轉讓股份的限制不應具有法律約束力,而且對外轉讓顯然并非僅僅因為存在合同限制就無效。此時,股權轉讓受合同約束的股東可能會受到兩個有效協議的約束,并面臨不可避免地違反其中一個協議的困境。你知道嗎
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