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寧波
一個好的跨國并購法律模式和結(jié)構(gòu)設(shè)計至少應(yīng)該滿足兩個目標
直接收購和間接收購是指中國企業(yè)以自身身份直接走出國門收購東道國企業(yè)。間接并購是指中國企業(yè)首先到第三國，通常是“離岸管轄地”，注冊成立一家特殊目的公司（SPV，即離岸公司）作為中間控股公司，然后通過離岸控股公司收購東道國的企業(yè)。通過離岸公司間接收購的最大好處是，它們可以避免收購目標所在國的政策和法律控制（如反傾銷措施、配額限制和其他貿(mào)易壁壘），隔離直接收購帶來的法律和運營風險，降低收購成本，獲得收購資金分配的自由。因此，它已成為國際并購中的一種常見方式。通過離岸控股公司的并購，在目標企業(yè)和中國企業(yè)之間建立隔離層的最大優(yōu)勢在于，它可以避免目標企業(yè)所在國法律和政策的限制，實現(xiàn)收購目標。作為收購方，中國企業(yè)不僅可以不受目標企業(yè)所在國家或地區(qū)法律的直接管轄，而且在目標企業(yè)存在法律和運營風險時，作為中國企業(yè)與目標企業(yè)之間的風險隔離層，由離岸公司作為獨立法人承擔，以防止作為最終投資者的中國企業(yè)直接承擔此類風險。此外，由于離岸公司的良好保密性，通過離岸公司進行并購無疑可以更好地掩蓋中國企業(yè)的身份。離岸司法管轄區(qū)通常沒有外匯管制，中國企業(yè)可以充分享受配置外匯資金的自由，以滿足靈活并購的需要。此外，由于離岸公司的稅率較低，甚至免稅，利用離岸公司進行并購可以大大降低并購成本。如果企業(yè)有進一步的上市和融資目標，并且離岸公司能夠最好地實現(xiàn)這些目標
此外，離岸控股公司進行國際并購還具有以下優(yōu)勢：便于資產(chǎn)剝離，避免一次性認購目標公司股份導致的收購成本過高的壓力或?qū)で笊贁?shù)股東同意的談判成本，避免承擔債務(wù)和或有債務(wù)的風險，促進證券交易所收購、管理層收購（MBO）和反收購
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